兩軍所處之地水係縱橫、山陵起伏、地形複雜多變。在那種地理條件下雙方就無法展開堂堂之戰了，楚軍的人數不但失去了優勢，而且可能給自己造成麻煩（由於地形狹小而擁擠不堪，或者因為局部受攻卻得不到救援而造成全局混亂）。

  由於地形局促，很多軍士不得不把帳篷紮在傻瓜都看不上的低窪地帶。士兵們嘲諷地說：“托令尹的福，我們不用挖掘塹壕了，因為我們已經把營地紮在塹壕裏了。”更可怕的是，楚軍是麵向西北紮營的，這就意味著隻有戰勝侵略軍才能回到郢都，而一旦戰敗，他們就隻好逃進大別山去了。

  於是就到了考驗雙方指揮官的才能的關鍵時刻（其實根本不用考驗，囊瓦等人根本就沒有軍人的必備素質）。闔閭視察完現場地形和敵我雙方分布情況，懷著亢奮的心情對蔡昭侯和兩國將領們發表了一通演說：“戰鬥雖然還沒有開始，但是局勢已經向著對我們有利的方向發展了！囊瓦覺得自己戰術高明、與眾不同，因此才把自己逼入險地——主動玩起了‘兵於死地而後生’的戰術（在場的人都笑起來）。他和屬下都是一群隻會欺上瞞下、謊話連篇的吹牛大王。

  “寡人本來擔心楚王派王子結（子期）領軍出戰。但是在我們的欺騙下王子結最終被囊瓦替換（吳國人戰前放出風來說，他們隻害怕囊瓦，不怕王子結）。而現在我們需要提防的就隻剩下一個左司馬戌，他原來在寡人府中做過家臣——為什麽到處都沒有發現他的旗幟和隊伍？他到哪裏去了？估計是繞道淮上抄我們後路去了——不過沒關係，等他到了淮上，我們已經占領郢都了。楚國先大夫鬥椒（在皋滸之戰中）曾說過：‘隻有消滅王卒才能取得楚國。’左司馬帶走了最能打的軍隊，對麵的隻剩下一群徒有其名的奴隸兵。所以就讓我們懷著愉快和抱歉的心情與對手作戰吧！十日之後，我們在郢都內共同慶祝勝利！”

  闔閭的講話得到了熱烈的響應。他稍後公布了作戰計劃。第二天清晨，吳、蔡聯軍向楚軍的若幹防守薄弱之地同時發動進攻。楚軍雖然也做好了準備，但是由於地形的原因無法結成大規模的軍陣，而囊瓦似乎又隻會陣地戰一種打法。結果當敵軍化整為零、見縫插針地從各個防禦點極速突破時，楚軍就亂了陣腳。

  但是楚軍的一些老百夫長——他們作戰經驗豐富，而且屢立戰功，卻一直得不到晉升——在關鍵時刻發揮了積極作用。他們能清醒地觀察局勢、冷靜地分析戰況、果斷地發出命令、勇敢地進行戰鬥。在那些老牌軍官的指揮下，受到進攻的楚軍得到了增援，一些被突破的缺口也被補上了，數個製高點也被奪過來了，甚至在數個地方取得了振奮人心的勝利，一度手忙腳亂的楚軍總算穩住了腳跟。

  戰鬥進行到下午，聯軍攻破了楚軍右翼最外麵的幾個小營，分割包圍了幾處偏遠之處的孤軍。右翼指揮官史皇派出一支軍隊去救援離他最近的孤軍。但是敵軍發現了情況，立即派軍攔擊增援者，又對史皇防線的薄弱之處發動進攻。史皇考慮到戰線拉的太長，不得已又把那支軍隊召回來以加強防守。最後，史皇所部的所有軍士都看到聯軍士兵如何虎狼一般衝進孤軍陣地，如何喪心病狂地殘殺自己的袍澤兄弟，把死難者的首級挑在矛尖上，當著楚軍的麵把無頭屍體扔下山坡。

  楚國人的眼中噙滿了淚水，有的士兵像發了瘋一般不顧阻攔衝出陣地，最後白白犧牲在敵人的武器下。史皇憤怒已極，但他的頭腦依然保持冷靜，他觀察了形勢之後發現全麵守住自己現有的陣地已屬不可能（已經丟了幾個了，而且敵軍正在逐步蠶食陣線），於是果斷地下達了收縮的命令。

  吳國左翼的指揮官夫概對史皇的命令做出了誤判，以為這是敵軍逃跑的表現；而自己那部從軍官到士兵都處於極度亢奮的狀態。夫概下意識地揮了下手，他的兩個兒子伯庸和仲析就帶著一千部下哇哇叫著追過去了。

  而史皇實際上設計了一個誘敵方案，他在收縮陣型之時派出一支隻持有短兵器（劍和短戈）的輕兵，從陣地後麵迂回到撤退之路東側的山坡之上隱藏起來。山上布滿了四季常綠的柏樹，樹木為伏兵提供了極好的掩護。

  後撤的楚軍首先通過山下的道路，後麵緊跟著跑得氣喘籲籲的追兵。指揮官見敵軍完全進了圈套，一聲令下便從隱蔽處直衝下來，將敵人截為數段。撤退的楚軍見狀也返身加入戰團。接下來便發生了一場可怕的屠殺，楚國士兵似乎都發了瘋，瞪著猩紅的眼睛、揮舞著利器橫衝直撞，人擋殺人、車擋毀車，甚至連戰馬也不放過。

  四分之一個時辰過後，這支追兵除了不到兩百人拚死突圍以外，已經什麽不剩什麽了。未能突圍的一個活口都沒留下——包括夫概的兩個兒子在內的人盡數被楚人割了腦袋。吳國人的頭發短，頭發係不到腰間，軍士們隻好抓著頭發，或者把手伸進嘴裏提著首級才將戰利品帶回來。這場來得非常及時的勝利極大地鼓舞了楚軍的士氣，接下來史皇乘勝又奪回幾個營地，然後把營地裏帶不走的物資付之一炬（楚軍終究還要收縮戰線，士兵們不能把物資留給敵人）。

  戰事結束時已是傍晚時分，聯軍在楚軍營地中打進去幾個楔子，楚軍又被迫連夜撤出了一些陣地；吳軍則立即占領了那些地方。

  雖然吳軍當天占了上風，但是雙方並沒分出明顯的勝敗。楚軍的失利主要與戰線拉得太長有關。但是楚人既然已經認識到錯誤，又收縮了戰線、主動後退、向著有利地形移動過去；因此楚國人都感到信心十足，都想要在接下來的戰鬥中大展身手。

  第二天，雙方都在加緊部署軍隊，占據有利地形，建立防禦工事，修理戰車和兵器，救治傷員，收斂死者。