吳軍於七月二十八日下午到達鍾離郊外，當時楚軍駐紮在城南，陳、胡、沈三軍駐紮在楚軍東南，蔡、許、頓三軍駐紮在楚軍西南，三支軍隊成品字形排列在吳軍麵前。

  吳王僚帶著公子光、公子掩餘和幾名高級將領來到陣前查看情況。王僚見敵方聯軍三倍於己數，不禁有些擔憂。幾人返回中軍，公子光說：“諸侯跟隨楚國的人數雖眾，但都是小國之軍；列國畏懼楚國之淫威，才不得不出師助戰。我聽說“以威行大事勝過以仁慈”，人數雖少也能獲得成功。

  “胡、沈的君主年少而狂，陳大夫夏齧年壯卻凶頑，頓、許和蔡非常痛恨楚國的盤剝。楚令尹死，楚軍士氣渙散；薳越地位雖高，卻指揮不動中軍與右軍；囊瓦與軍大夫們恃寵狂妄，不把薳越放在眼裏。楚軍各自為政，七國同戰不同心，沒有人能夠完全指揮聯軍；聯軍雖眾，也必將失敗。

  “我請求先以輕兵進攻沈、胡、陳，三軍必然潰敗。三軍敗，諸侯之師軍心必然動搖，楚國之師不能獨戰，也必將潰逃。明天是晦日（當年七月為小月），《周禮》有‘晦日不戰’的戒條；楚軍明日必然不設防備，我軍就在明天發起進攻。”

  王僚大喜。第二天清晨，聯軍陣地果然沒有絲毫出戰的動靜。吳國人先對著沈、胡、陳三軍駐地放出去三千名衣衫破爛的、充當隨軍雜役的囚犯，

  囚犯們撒腳狂奔，口中高聲叫喊道：“我們是逃出來的囚犯奴隸，請不要傷害我們！”三國人大喜，紛紛湧出營門抓捕那些意料之外的戰利品。

  囚犯們大喊道：“不好，中原人也不肯放過我們，與其被俘，不如拚了！”三軍陣前瞬間爆發了一場激烈的衝突，囚犯們寡不敵眾，轉身四散奔逃。指揮官們搞不清真相，於是下令出營；三軍傾巢而出，盡情追逐爭搶戰利品。

  王僚見時機已到，令吳軍全麵壓上。此時三軍營前已經是一團糟：囚犯毫無規律地或逃或止，遍布整個戰場；而哪裏有吳囚，哪裏就有三國軍士。吳軍排列成整齊的陣型發起進攻，三國將領短卻無法把散亂的士兵們召集起來。吳軍如同推土機一樣推進三軍大營，胡、沈君主和陳大夫夏齧亂中被殺。一個時辰不到，三國軍隊便煙消雲散。

  公子光把三軍統帥的首級割下來，掛在戰車的旗杆上，繞著三國戰俘群巡行一圈，接下來釋放了很多胡、沈戰俘，又在後麵追逐他們，將他們趕向蔡、許、頓三軍營地。戰俘們豕突狼奔逃進友軍軍營，放聲哭道：“我們戰敗了！君主也被殺了！吳軍馬上就要殺到，咱們快逃吧！”

  少頃，東方便傳來隆隆鼓聲，蔡、許、頓三軍士兵登高一望，見吳軍鋪天蓋地向自己壓來，內心不禁大恐，立即放棄軍營向楚軍大營逃竄。

  楚軍指揮官麵對湧來的漫山遍野的逃兵，氣急敗壞地命令他們沿著營牆側麵逃跑。但是由於事發突然，楚人來不及使用旗號統一引導那些逃兵，結果無序奔跑的逃兵們便攪在一起，從而引發了更大的混亂。吳軍趁亂殺到，逃兵慌亂中不斷闖進楚軍大營，又破壞了楚軍的秩序。

  楚軍既不能出營列陣，又無法在營內建立防線，隻能被友軍裹挾著逃出軍營。吳軍闖進軍營，笑納了楚軍的全部輜重，取得了一場酣暢淋漓的勝利。

  吳軍正要乘勝追擊，大後方卻傳來急報說，越國人已經北渡錢塘江，攻陷了吳國南方重鎮禦兒（今浙江嘉興西南）。公子光被迫放棄追擊，率軍趕回吳國。鍾離暫時逃過一劫，但是最終仍然沒有逃過被滅亡的結局。

  七國殘兵敗將各自回國，楚平王沒有追究任何人的責任；在他看來，隻有盛世之王（如武、文、成、莊）才可以製裁敗軍之將而不會引發動亂。楚平王又打算任命薳越為令尹，但是薳越堅決不從，他說：“臣有罪，君王不治臣的罪已經格外開恩了，臣斷然不敢再從罪行中獲利。況且臣隻懂軍事，不懂政治，年紀又老，實在不堪重任。君王還是把令尹賜給年輕有為者吧！”

  薳越退出去後自言自語道：“身在亂國之中，能夠得到善終已經屬不易了，我怎麽還敢奢求令尹的職位？”

  於是楚平王把令尹給了“年輕有為”的囊瓦。囊瓦是前令尹王子貞（字子囊）之孫，也是前令尹子瑕的學生。

  鍾離之敗是楚國與吳國交鋒中一係列失敗的開始，如果說這次戰敗是壯烈的，那麽下一次就是屈辱的。

  前麵說過，楚平王夫人本是鄓城地方官的女兒，她追求心上人的過程勇敢而浪漫；兩人感情一直親密無間，棄疾篡位成功後便封她為夫人。但是，由於費無極那個惡棍慫恿楚平王迎娶秦國公主，得了新歡的負心漢便拋棄了舊日的愛人。

  後來王子建受到誣陷遠走宋國，平夫人一怒之下回到鄓城（今河南新蔡），準備在此終老一生。但是後來由於太子建橫死鄭國，淤積在平夫人胸中數年的怨氣便猛烈爆發出來了。

  平夫人盤算著，既然無法殺死楚平王，就隻有想辦法惡心死他了——平夫人與平王廝守了二十年，她最了解夫君的內心，知道他喜愛什麽，厭惡什麽。

  原來楚平王是個極其狷介高傲的人，他表麵上極力把自己打造成充滿了正義仁愛之心的有為君王，內心裏卻充滿了貪婪無恥的欲念；他幹出很多壞事、蠢事、損害王室社稷利益，卻又用各種冠冕堂皇的理由粉飾過錯，生怕自己的麵子受到絲毫損害。

  比如費無極用下三濫的手段驅逐了朝吳，有些大夫為此向他控告費無極。他不願意承認自己用錯了那個惡棍，便解釋說他已經搜集到朝吳準備背叛楚國的證據，所以暗中命費無極將朝吳除掉。

  有鑒於此，平夫人決定把鄓城連同自己一起送給吳國人，讓世人都知道楚平王連自己的女人都留不住，以此來給他一記響亮的耳光。

  楚軍大敗而歸後，平夫人感到機會來臨，於是派人暗中聯絡到吳國人。王僚高興得跟要娶新媳婦似的，立即命公子光帶著一支軍隊進入鄓城。