楚靈王在位時，楚軍攻陷了朱方，滅了陳又滅蔡，接下來又遷走許、沈、胡等地原住民，並代之以楚人，最後大舉進攻徐國。

  楚靈王做出的每個行動都在撩撥吳國人的神經，好在那個戰爭販子在滅徐前被棄疾推翻了，否則不知道他還能幹出怎樣喪心病狂的事來。

  盡管楚平王一直把自己打造成崇尚和平的君主，但是吳國人卻不這麽認為。換個角度講，吳國人覺得楚國王宮裏坐著的是堯舜還是桀紂跟自己無關；吳國人並不會因為楚國調整對外戰略而改變自己的戰略。

  夷末於是決定趁新王即位、局勢不穩之際幹點什麽。經過研究，他在當年冬天下令進攻州來國。

  州來國當時統轄安徽鳳城、淮南等地。如果說鄭國是晉、楚的必爭之地，那麽州來就是吳、楚的必爭之地。

  吳、楚曆史上多次對州來進行爭奪；早在魯成公七年（晉與吳建立外交關係那年），吳軍就占領過州來。但是當時由於吳國還很弱小，沒有力量吞並州來，隻得在逼迫州來簽訂城內之盟後撤軍了。州來人不久撕毀了盟約，轉而投靠楚國。吳軍又數次進攻州來，但是在楚國的幹涉下但是全都無功而返。魯昭公四年，楚靈王派然丹幫助州來人加固城牆，以抵禦吳軍進攻。

  夷末親自率軍出征，州來人得知消息立即向楚國人求援。當時楚靈王雖然已經自殺，可是由於申亥隱瞞了消息，楚平王仍然處於惴惴不安的狀態之中。他一刻也不敢離開都城，也不敢出師救援，唯恐被楚靈王趁亂奪回王位。

  吳國人見楚平王不敢出師，這才放開手腳、集中全國兵力進攻州來，不出半個月便攻陷都城，滅亡了這個存續時間僅有五百年的小國。

  令尹子旗建議道：“吳軍都聚集在州來，邊邑必然空虛；請君王給我一隻軍隊，我將為楚國取得兩座大城。”

  楚平王用數個冠冕堂皇的理由和不容置疑的語氣拒絕了他：“不穀還沒有安撫人民，沒有敬奉鬼神，沒有完善守備，沒有安定國家；如果現在就動用民力，一旦失敗將追悔莫及。州來遠離吳國而與楚接壤，楚國有滅亡州來的機會，卻沒有滅亡它的理由。吳國人實際上替我們做了想做卻做不了的事。州來在吳如同在楚，夫子耐心等待好了。”

  結果子旗沒有看到州來“光複”的那一天就被處死了。

  楚平王發布了一係列息民養生的政策，但是一直沒有忘記練兵。

  魯昭公十五年，楚國曆史上頭號奸臣費無極嶄露頭角，他牛刀小試便驅逐了朝吳。

  費無極與楚平王年齡相當，他在幼時被父親送進王宮陪王子棄疾讀書。兩人從小結為夥伴，長大後結為死黨。

  費無極相貌俊秀，才華橫溢，深得楚靈王寵信。棄疾被任命為蔡公後，費無極認為這個命令的本質是“發配”，由此對楚靈王產生不滿。他就在某次宮廷宴會上借酒醉之機、做了一首用詞隱晦的下流詩來攻擊楚靈王。

  酒精麻痹了楚靈王的智商，他當時沒有多想，笑得前仰後合，對此詩讚不絕口；第二天酒醒之後才知道吃了個啞巴虧。他便四處尋找機會準備報複費無極。

  費無極清醒後也為自己的衝動不智懊惱不已，並最終為此斷送了自己的前程：他不敢繼續在留在都城，隻得辭去官職，上繳了封地，跑到王子棄疾那裏去當家臣（可以這麽講，如果王子棄疾最終沒有奪取王位，費無極這輩子就沒有翻身之日了）。

  而費無極卻私下裏大義凜然地對棄疾宣稱，自己是為了替楚國人民鳴不平才“故意觸怒”那位暴君的；如果有可能，他將為推翻暴君統治肝腦塗地。

  棄疾表麵上不動聲色，心中卻對他“甘願”放棄榮華富貴投奔自己的“義舉”感動不已；但是他怕引起楚靈王的猜忌，因此隻給了費無極一個較低的位置。

  費無極的智商和情商都非常出眾；他博學多聞，分析問題透徹又善讀人心，這些優點和長處使他幹起壞事來得心應手。

  楚靈王篡位後，“當壁”預言又開始傳得滿天飛；朝野內外雖然出現了各種各樣的解釋版本，但是關於“棄疾最終將奪取王位”的說法卻是一致的。

  楚靈王和棄疾都感到十分煩惱，楚靈王對棄疾的感情很深，沒有棄疾保持中立，他也不能有今天的地位；而他現在卻不得不把棄疾當做潛在的篡位者加以看待（把他發配到蔡縣也有遏製他行動的原因）。

  凸顯費無極存在價值的時刻到了，他為棄疾設計了一個重新取得楚靈王信任的、危險性卻很高的方案。於是棄疾趁某次回都城述職的機會、私下裏見到楚靈王說：“有人以‘當壁’預言為根據妄稱說我要篡位；那些都是無稽之談，都是別有用心的人為離間君臣、兄弟關係製造的謠言。

  “先君共王當初設計當壁儀式的目的，是想確立繼承者的人選，而不是想知道誰能成為楚國的王。結果別有用心之人卻視此目的於不顧，胡亂編造謠言，唯恐王室不亂，其心可誅萬次！況且先王並沒有采納結果，所以才傳位康王——否則就把王位傳給我了。君王為什麽不遵從先王的意願反而相信那些謠言呢？

  “君王如果不信任我，現在就可以殺了我或者命臣自殺；如果半信半疑，我可以把內子、世子留在君王身邊，以打消君王的疑慮。”

  這個以攻為守的方案取得了極大的成功：楚靈王不禁熱淚盈眶，他滿含深情地擁抱了棄疾，命他繼續擔任蔡公，又命他把家人送回都城。

  棄疾那位年少且不知人間凶險的世子（後來的太子建）和母親就成了暴君手中的人質。棄疾在起兵前派人秘密找到蔡洧，蔡洧接受了棄疾的密令，這才把那對母子偷偷送出郢都。母子在逃亡路上曆盡坎坷，吃了不少苦頭——他們不但要躲避太子祿的搜捕追殺、強盜的打劫，而且要忍受痛苦的寒冷和饑餓，靠著好心人施舍的衣服和食物才活下來。數年之後，太子建終於得知了內幕，他禁不住對費無極恨之入骨。

  後來，當蔓成然把叛亂的五大夫密使的信交給棄疾時，費無極就幫助棄疾迅速設計了奪權方案。

  當時坊間有種傳言，說：“棄疾文有費無極，武有蔓成然；有此兩人在，奪取王位指日可待。”

  費無極為棄疾奪位立下汗馬功勞，事成後被任命為太宰。

  費無極在蔡縣生活的那段時間裏與一些人結為好友，又與另一些人結為冤家；而他與朝吳亦敵亦友，關係最為錯綜複雜。