在三桓之中，季氏的勢力最大，叔孫與孟孫相當。當年季武子死後季悼子即位，悼子當政不到兩年就去世了，兒子季孫斯即位，是為季平子。

  季平子年輕氣盛，繼承了祖父季武子爭強好勝的性格，又掌握著國家一半的軍隊，因此不把任何人放在眼裏。

  季氏的宗邑是費城，費城的前任邑宰是南遺。南遺去世後，他的兒子南蒯接替了父親的職位。結果季氏世代為公室卿士，南氏世代為季氏室老；季平子控製了魯國公室，南蒯則控製了季孫的家室。

  季平子既然都不拿魯昭公當回事（如齊歸去世時反對取消大蒐禮），就更沒用正眼瞧過南蒯。但是他卻忘了，自己輕視魯昭公的理由、正是他應當重視南蒯的原因。

  南蒯身材不高、相貌平平、才智中等，如果沒有位高權重的父親，他最多也就是個販夫走卒。南蒯一直遭受季平子的白眼，心中早就生出了怨恨。

  季平子在家中有自己的小圈子，圈中的人物包括東門佐、陳忌和後來把魯國攪得天翻地覆的陽虎和公山不狃。這幾人都是二十多歲的年輕人，一個個生得相貌堂堂、頭腦又聰慧、孔武而有力，是人見人愛的美男子（季平子沒脫下喪服便舉辦了一場邀請曲阜所有士人參加的“千士宴”，以此為季氏補充新鮮血液。當時十七歲的孔子也穿著喪服，他準備參加宴會，結果卻被陽虎拒之門外）。

  其中東門佐最受季平子寵信，季平子某次對東門佐發牢騷：“南蒯平庸之極，先父到底看中了他什麽長處，才讓他當上費宰？”

  這句話傳出來後，有些唯恐季氏不亂的好事者奔走相告說：“季氏將廢了南蒯，改命東門佐為費宰。”

  南蒯心中大恐，他把幾個心腹召過來，向他們宣布那個壞消息，並且說：“諸位都是我的親信，季氏廢了我，也不會留下你們。所以請諸位哪怕為了自己的前途，也要幫我對抗季氏。”

  人們都表示同意，南蒯沒有透露自己的反抗計劃，隻是要求他們做好準備、等待自己的命令。

  南蒯心中早已製定了扳倒季平子的計劃。他秘密潛入曲阜，找到魯昭公的兄弟公子憖。這位公子憖是位心比天高的家夥，他特別崇拜公子遂，希望自己有一天能成為和他一樣的人物；後來他卻發現連魯昭公都沒有公子遂那麽大的權力，自己就更不要提了。他心中失望之餘，又生出了對三桓（尤其對季氏）的怨恨。

  公子憖後來結識了南蒯，兩人雖然沒有什麽交情，但也不敵視對方。南蒯對公子憖說：“我將要驅逐季氏，但是需要公子的幫助。成功後公子可以得到季氏的地位，到時請公子向君侯舉薦我為大夫，並請君侯將費邑賞賜給我。”

  公子憖大喜，與南蒯一拍即合。公子憖又說：“季氏擁有半個魯國，僅憑你我的力量恐怕無法撼動他。叔孫氏曆來與季氏不和，如果能將叔孫婼拉進來，再得到晉國人的支持，此事定能成功。”

  南蒯說：“可是叔孫婼高傲狷介，他不會聽我的說辭，更不會與我為伍。”

  公子憖說：“他當然不會，你我也不需要他與我們為伍。但是如果季氏先找他的麻煩，他自然就會做我們希望他做的事了。”

  南蒯恍然大悟，他離開公子憖家，轉身去找叔仲小。叔仲氏出於公孫茲，屬於叔孫氏的旁支；叔仲小也對叔孫婼心存怨恨，希望有一天能夠取而代之。

  叔孫婼即位時，魯昭公以一命之禮命他為卿；季悼子去世後，魯昭公以再命之禮命叔孫婼為卿；在季平子進攻莒國的戰事中，叔孫氏軍隊立下首要功勞（因為被當成炮灰），魯昭公以三命之禮命叔孫婼為卿。如此一來，叔孫婼得到的榮譽不但超過了季平子，更超越了他的先輩（叔孫豹都沒有享受過此種殊榮）。

  叔仲小出於嫉妒原因，又受到南蒯慫恿，於是找到季平子說道：“叔孫婼的受命已經超越了他的父親，這是不合周禮的，對夫子也不恭敬。夫子是不是勸說他放棄受命？”

  季平子也正為此事惱火，他受到挑唆便立即去見叔孫婼，要求他放棄賜命。叔孫婼大怒，他高聲叫道：“叔孫氏發生大禍，奸人殺嫡立庶，所以我今日才會坐在這裏。如果公室因家族之禍討伐我的罪行，我不敢違抗命令。如果夫子想使我拋棄君命，那些命令已經藏在庫府中了。”

  季平子碰了個硬釘子，不敢繼續說下去，隻得灰溜溜地離開了。叔孫婼餘怒未消，他對室老說：“國家卿士無恥起來，豈是市井走卒能相比的！”

  第二天叔孫婼早早來到朝上，他對史官說：“我今天定要向君侯控告季氏，屆時請夫子如實記載我說的每一個字，不要有所疏漏隱晦。我定要使季氏向君侯伏罪、向我認錯！”

  季平子此時已經走到朝堂門外，聽見這番話不禁心驚肉跳；他害怕遭遇不測，轉身急匆匆打道回府了。

  叔仲小成功挑起兩家不和，同時也把自己推上風口浪尖。南蒯、公子憖、叔仲小決定加快行動步伐。公子憖將驅逐季平子的企圖向魯昭公做了匯報。

  魯昭公說：“不得晉人支持，此事不成！”

  公子憖說：“那君侯就快些去吧！臣可以做為君侯的隨從一同出行。”

  魯昭公於是帶著公子憖到晉國去了，但是計劃還沒有開始便遭遇到重大挫折。問題出在季平子伐莒之戰上。原來兩年前季平子率軍奪取了莒國的一座的大城後，莒子馬上派使者到晉國去控告魯國人。

  晉國人還沒開始處理這件事，晉平公就去世了，結果這樁案件就被擱置下來，一直拖到今日。

  晉人得知魯昭公要來朝見新君，派使者日夜兼程去見他。晉使拒絕魯昭公入境，並要求他回國聽候製裁結果，但是允許公子憖入境。

  公子憖進入新絳，發現齊、衛、鄭三國君主都在。晉人忙於接待各國諸侯，沒功夫搭理這位來蹭熱度的魯國大夫。公子憖人微言輕，又與晉國卿的大夫們初次相見，他沒有辦法完成使命，隻得心有不甘地離開晉國。

  南蒯得知晉人拒絕魯昭公入境，不禁大為焦慮，他認為如此巨大的陰謀的保密工作不可能做到滴水不漏。實際上季平子很快嗅到危險的氣味了，他切斷了南蒯與曲阜的聯係，並開始調動南蒯手下的官員——局勢已經向著不利於陰謀者的方向發展了。