荀林父看到在敖山之中，上軍布下的七道防線赫然在目。上軍戰旗林立、鼓音不絕，士卒們進退有序，正在頑強地阻擊敵人；原來上軍一直堅守陣地掩護友軍，根本沒有撤退!

  晉軍潰敗的速度之快出人意料，而楚軍的進攻又過於順利，所以逃跑的和進攻的都顧不上自己的陣列隊形了。楚國的士卒到後來已經不像軍人而像強盜了，他們隻求殺人割下左耳以請賞，或者停下來打劫死屍的財物、爭奪其它戰利品。

  在到達敖山之前，楚軍的進攻一直勢如破竹。但是當楚軍準備穿過敖山和鄗山之間的通道、把敵人趕進黃河時，卻遭到了來自敖山一側的猛烈阻擊。

  晉上軍士兵從山坡上衝下來，將毫隊形散亂、氣喘籲籲的楚軍截斷，並給敵人造成了不小的殺傷。楚軍無法衝破防線，不得不退回去重整隊形。

  楚軍很快再次發動進攻，並且突破了晉軍的首道防線。當進攻者開始仰攻第二道防線時，晉軍從兩側向下包抄，進攻楚軍的兩翼。楚軍三麵受敵，不得不再次退回去，而且又死傷了不少士兵。

  楚軍想避開敵人的防禦圈，沿較遠的鄗山山坡通過；但是晉軍又衝出來對著他們放箭，再次將敵人逼退。上軍三次擊退楚軍的進攻，為荀林父重新構築防線爭取了寶貴時間。

  楚莊王見這支敵軍十分難纏，就讓軍隊原地待命，並把將領們召來商議對策。

  伍參說：“我們現在要做的不是進攻河灘上的敵人，而是要對付晉國的上軍。上軍兵力不足，隻能防守敖山的一個側麵。如果我們繞到山後、堵住敵人的退路並占領後山，把敵人從山上趕到平地上，然後兩麵夾擊，敵人必將全軍覆沒。得士會相當於得晉國的三個卿，再加上郤克，晉國二十年內是不能進軍中原了。”

  楚莊王批準了計劃，他命令潘黨和唐惠侯率領四十乘戰車和相應步兵繞行到敖山後麵，準備爬上山坡；同時命子重率軍堵住晉上軍退往黃河的道路。

  士會發現了楚軍的異動，也猜到了敵軍的意圖。郤克的兒子郤錡此時正站在士會和父親身邊，他問：“楚人看來要吞掉上軍了，夫子準備迎擊敵人嗎？”

  士會說：“楚軍過於強大，如果敵人全力進攻上軍，我們一個也回不去。不如見好就收，分擔戰敗的責任；休養民生，來日再戰，不是也可以嗎？”

  士會下令向黃河方向撤退，他親自殿後；上軍終於在敵軍完成合圍之前衝出包圍圈。

  戰事從清晨開始一直持續到下午，士卒們喉嚨冒火、饑腸轆轆，都疲憊不堪了。主要戰事已經結束，隻剩下零星戰鬥還在進行。

  楚莊王說：“楚、晉兩國君主不能和睦相處，國民士兵又有什麽罪？不要再多殺傷了，把他們趕到岸邊就可以了。”這個命令使很多身臨絕境的晉人得以生還。

  一隊楚軍追逐晉人。晉人在逃跑過程中戰車的車輪陷入泥坑中。敵人在他們後麵不遠處停下來，默默注視著晉人的舉動。晉人手忙腳亂、又抬又拉地想要把戰車從泥坑中弄出來，但是那該死的戰車就是紋絲不動。

  楚人也不禁替對方著急，他們最後實在忍不住了，提醒晉人說：“你們這樣蠻幹是沒有用的。車前的橫木卡在石縫裏了，把它抽出來就可以了。”

  晉人停下來仔細一看，情況果然如楚人所言；他們迅速抽掉橫木，繼續上車逃跑。楚人則不緊不慢地跟在後麵——他們的行為與其說追趕不如說監視。

  晉人跑了一陣，戰車又不知道又出什麽問題了：戰馬嘶鳴盤旋不前，戰車像生了根似的一動不動。晉人跳下來又胡亂忙了一陣，楚人站在一邊不禁笑出聲來。

  晉人索性停下來，轉過身、對著楚人怒目而視。楚人說：“旗杆掛在樹杈上了，你們把旗杆拔下來就可以了。”晉人拔掉旗杆又向前逃，楚人繼續跟在後麵。

  逃跑者在即將到達本國營地時，轉過頭向楚人拱手喊道：“我們真是不如大國人啊！你們逃跑的經驗竟然這麽豐富！”說完飛馳而去。

  趙旃光著逃回軍營，他穿上衣服駕著戰車駛出營門，忽然撞見哥哥和兩個叔叔在潰逃的人群中被擠來擠去。趙旃把戰車讓給三人，自己則加入徒步狂奔的人潮。

  大批敵人在身後緊追不舍，他獨辟蹊徑，離開人群鑽進一片叢林。趙旃穿過叢林之後，忽然發現部下逄大夫駕車載著兩個兒子正在逃跑，他於是大喊道：“逄大夫，等等我！”

  逄大夫目視前方，好像沒聽見的樣子，嘴裏卻低聲對他的兩個兒子說：“不要搭話！”然而他的話說得太晚了，一個兒子回頭說道：“老趙頭兒在後麵叫我們呢！”

  逄大夫大怒，他停下車，把兒子們趕下車並吼道：“你們既然想死就死這兒好了，明天我會回來替你們收屍！”兩個年輕人麵麵相覷：沒想到因為一句話竟然把自己的命弄丟了。

  逄大夫載著趙旃走了，兩個年輕人都沒有繼續逃跑，而是拔出利劍在等待敵人。楚軍不久追上來了，兄弟倆便都在原地戰死了。第二天逄大夫按原路返回，看到兩個兒子的屍體傷痕累累地疊在一起，不禁老淚縱橫。

  中軍和下軍撤到岸邊後為了爭船而大打出手。由於趙嬰齊早已預備了大量的渡船，所以那裏爭奪的場麵也最激烈。事態後來便發展到不可控的程度，以至於竟然發生了荀氏子弟殺死下軍士兵的惡性事件。

  荀罃（智罃，荀首的兒子）得到消息飛速趕來，他當場處死了領頭的子弟，並罵道：“你們有膽量與同伴們作戰，就沒勇氣去殺敵雪恥嗎？你們願意回去死在大司馬的斧鉞之下、被國人所唾罵呢？還是死在戰場上以贏得勇士的名聲？”

  子弟們剛剛還沉默不語，現在則舉起武器喊道：“我們願意贖罪，願意死在敵人手裏！”

  荀罃喊道：“那還等什麽？跟著我回去殺敵吧！”說完他就帶著子弟們返回戰場。他們迎麵碰到了楚國大夫熊負羈帶領的軍隊。

  熊負羈看到荀罃的戰旗不禁大喜過望，他指著荀罃叫道：“那是荀林父的侄子、荀首的兒子，一定要抓活的！”隨後就對晉人的小分隊發動進攻。子弟們不多時便全都戰死了，荀罃也因為身受重傷被俘。