在遭遇崤之戰的慘敗後，秦人痛定思痛，下決心血洗前恥。公室一方麵采取強力手段發展軍力，一方麵大幅度地改變了外交政策。

  秦軍總司令（左庶長）由百裏視擔任。當年百裏奚被任命為大夫之時，百裏視隻是山野之中一個默默無聞的獵戶，他以自己的勇敢和勤勞養活老母妻兒。百裏奚找到家人後，就把百裏視送進城防衛隊。百裏視從一名普通士兵幹起，憑借自己的頑強精神和精湛的箭術屢立戰功，一直升到五百夫長的高位。百裏奚告老後，秦穆公就使百裏視繼承了父親的爵位。

  國家外交事務的負責人由公孫枝擔任。公孫枝多年前就提出了“華可為敵，戎可為友”的觀點，可是秦穆公隻采納了前一句，卻摒棄了後一句。崤之戰慘敗後，秦國將晉國列為頭號敵人；秦穆公這才接受了公孫枝的全部觀點，決定聯合戎狄打擊晉國，便向秦國的宿敵（白狄）伸出了橄欖枝。

  晉文公在世時，他一麵以恩澤天下的態度安撫白狄，一麵又設置三行步兵以威脅白狄。當白狄已經表示屈服、而晉人又認為應當將主要精力放在秦楚身上時，晉文公就撤銷了三行步兵，並建立了兩支新軍。這樣一來，白狄便感覺自身壓力徒然減輕了很多。

  晉文公去世後，白狄的遠親、盤踞在黃河中下遊的北狄率先發難（對齊國發動進攻）。這是一個危險的信號，預示著北方民族在滅亡邢衛三十年後、再次開始對中原發動大規模入侵。

  白狄不願居於北狄之後，開始討論伐晉議題，但是他們感覺取得勝利的希望不大。正在這時，秦國使者從天而降，表示秦國可以為他們進攻晉國盡可能提供幫助。然後兩國就簽訂了一個盟約。

  不久，秦人按約定運來大量武器和甲胄（白狄武器落後，而且普通士兵也沒有財力置辦甲胄），白狄就把軍隊集結起來準備伐晉了。

  八月初，河西的白狄軍隊渡過黃河，與河東軍合並一處，然後攻陷並焚毀了箕城。狄人由於忙著在箕城幹壞事而耽擱了幾天，正當白狄重新集結起軍隊準備繼續進發時，卻發現晉軍和薑氏戎的輔助部隊已經在不遠處嚴陣以待了。

  白狄嚴重低估了晉軍的反應速度。原來晉惠公改革土地製和兵役製以後，晉國形成了幾乎全民皆兵的態勢，集結兵力的速度大幅提高。而且對於一些規模不大的戰事，晉人不需要從都城征調軍隊，而隻需在邊邑附近征兵並向該地派出指揮官就可以了。

  晉國是續楚國之後第二個建立這種機製的國家（楚國對中原國家開戰，則主要征發申、息子弟）。

  再者，從晉文公開始，晉君不再謀求對軍隊的絕對控製，而是將軍權下放到卿大夫一級（這方麵也是從楚國那學來的）；所以無論君主遇到何種原因不能出戰，還是國家處於大喪之中，晉國的軍事機器依然運轉如常。

  白狄認識到自己對晉國產生了誤判，思想上突然產生了巨大的壓力；但是當看到晉軍人數少於自己時，自信心便又回到了他們的身邊。白狄子就懷著矛盾糾結的心情準備與晉軍開戰。

  在晉軍方麵，有兩位人物的行為對本次戰事結果產生了重大影響。

  第一位是先軫。自從上次對著晉襄公吐口水開始，先軫就對自己的粗俗無禮感到後悔；由於晉襄公沒有對他進行任何懲罰，先軫的負罪感就更加沉重了。

  大戰前夜，先軫對兒子先且居說：“老夫在君侯麵前逞匹夫之誌。君侯仁厚，寧肯傷及顏麵，也不忍處罰老夫，以至於國人都說君侯就是個‘繡花枕頭’。但是我怎麽能為僥幸逃脫懲罰而感到慶幸？明日一戰，我將以死向君侯謝罪。敵人倍於我軍，而且士氣正盛；隻有用我的死亡才能激發晉軍將士最大的鬥誌。”

  第二位是郤缺。郤缺是郤芮的兒子，郤芮當年因為妄圖謀害晉文公而被殺；郤缺雖然沒有收到株連，但是被剝奪了封邑。他失去了生活來源，隻好去給領主當佃戶，靠種地來養家糊口。

  胥臣某次因為公事路過冀地，當時已經接近正午，陽光熾熱毒辣。胥臣停下車，準備到一片樹蔭下吃午飯。當時幾個農夫正在田裏幹農活，其中的一個年輕人因為氣質明顯與其他人不同而引起了他的注意。稍後，農夫們的家眷紛紛前來送午飯；那個年輕人的妻子是位端莊秀美的少婦。兩人相對端坐，妻子把食盒一樣一樣取出來規規矩矩放在青年麵前，丈夫吃完又向妻子行禮、表示感謝，夫妻二人舉手投足都顯示出良好的教養，彼此又對對方充滿了恭敬。

  胥臣忍不住走上前和年輕人搭話，這才知道對方竟然是郤芮的兒子。胥臣好像發現寶貝似的，立即帶著郤佃戶返回都城，興高采烈地向晉文公舉薦了他。

  但是晉文公還是對郤氏存有戒心，他說：“寡人殺死了郤芮的父親，郤芮難道會放過寡人？”胥臣說：“舜殺死了鯀，而卻啟用了禹；管仲曾是齊桓的敵人，最終卻成為齊國相邦。《康誥》說：‘父子兄弟，罪不相及。’每個人都不應當為他人的罪行承擔責任。舉止恭敬的人是品德高貴的人，他完全可以逃往敵國，並受到重用，卻仍然留在國內種地，足以表明他對晉國的情感。人才在晉國而不用，是國家的損失；如果被他國所用，則會成為晉國的麻煩。”

  晉文公把郤缺召進來，與他交談了一個下午，感到十分滿意。第二天晉文公就任命他為下軍大夫。郤缺一旦燃起光複家族的希望，必定會不顧一切地建立軍功。他在戰前把最親密的下屬聚在一起說道：“明日作戰時一定要緊跟著我，我帶領你們建立功勳；我們即便戰死，也會光耀晉國。”

  第二天破曉，雙方布好陣列。晉人可以清楚地看到敵人手中握著秦國製式的武器，身上穿著秦國樣式的護甲，他們隨即嘲笑道：“百裏視叫囂著‘拜君賜’，這就是拜君賜的序曲吧？秦人這是要給咱們送份大禮了。”

  晉軍首先擊鼓，陣列緩緩前進。晉軍戰車在前，步兵在後，薑戎輔助部隊布置在兩翼。華夏國家一直避免用戰車直接衝撞敵陣，晉國也不例外；先軫發出指令，要求戰車向左右移動。

  當所有戰車都離開陣前時，隻有先軫的主將戰車依然孤獨堅毅地帶領全軍前行。所有看到這一幕的軍士，雙眼瞬間模糊，他們紛紛叫喊：“軍帥！還有好多國家等著你帶領我們出征，不要這麽早就離開我們！”

  此時兩軍距離已經不到一箭之地，先軫也不能控製自己的淚水。他轉頭對禦手和車右說道：“感謝你們的陪同！”

  兩人回答：“是我們的榮幸！”

  先軫點點頭，摘下頭盔，劍指敵陣，大喊：“衝鋒！”戰車突然加速，駟馬狂奔疾馳撞入敵陣；後麵跟著的，是痛哭呐喊、雙目赤紅的軍士。這種將最高指揮官生命作為代價的進攻，是任何敵人都抵擋不了的，薑戎的輔助部隊從側翼包抄上來，白狄的的陣列立即就被衝散了。

  郤缺一直盯著白狄子的位置，由於雙方士兵絞在一起，戰車無法前行，他就跳下車，率領敢死隊拚命向前衝，用武器殺出一條血路。

  此時雙方的指揮係統已經全部癱瘓，任何戰術也都失去了作用；能夠決定戰鬥的結果的就隻有士兵的鬥誌和勇氣。白狄此時已經潰不成軍，士兵們隻顧逃命，沒有人再去保護他們的首領。郤缺一路衝殺，終於擠到白狄子身前；他猛撲上去，用劍割斷了白狄子的喉嚨。

  中軍左郤溱見士卒們開始時用力過猛，導致現在已經疲憊不堪，於是下令收兵。戰鬥結束後，晉軍向白狄派出使者，要求敵人歸還先軫和其他將士的首級，並且派人收屍；白狄則要求歸還白狄子的屍體。然後雙方便進行交換，晉人打開木匣，見先軫的首級麵目如生；而白狄人掀開棺材蓋子，當時誰也沒有認出裏麵裝的是什麽——那具屍體已經被糟蹋得不成樣子了。