那五百晉卒都是經過先軫嚴格挑選、精於格鬥的老兵，而曹國的五百士卒雖然也很勇敢，但是畢竟技不如人，又被敵人騎兵左衝右突，結果很快就被擊潰了。

  此時出城的棺車進不能進，退不能退，城門無法關閉，步兵和騎兵就踏著棺車衝進去了。晉軍主力步兵立即撒腳如飛、全速壓上奪取了城門。防守嚴密的曹國一朝之間就這樣被攻破了。

  曹共公被押到晉文公麵前，他看起來既不慌張也不恐懼，隻是像泥塑一樣麵無表情。晉文公曆數他的罪狀：“第一，僭越禮製。天子、諸侯治下隻有大夫可以乘坐軒車，天子的大臣乘軒車的也不過百人，而曹國竟有三百人之多！難道你一個小小的伯爵，地位比周天子還要高嗎？第二，有賢臣僖負羈卻不聽他的諫言；第三，竟敢偷看寡人洗澡！這樣的下流胚怎麽配當一國之君？”

  曹共公總算緩過神來，他說道：“曹國已經淪陷了，但是寡人的罪就由寡人一個人承擔吧！曹叔振鐸是武王的弟弟，是叔虞的叔父，晉、曹都是文王的後人，就請看在咱們共同的祖先的份上不要滅亡曹國吧！君侯選擇一位明君代替寡人，其他的一切惟命是聽。”

  晉文公沒有滅亡曹國的打算，因為晉曹相隔千裏；對於曹國的土地，晉國是一寸也得不到的，曹國最後隻能被中原國家瓜分——這可不是占領曹國的目的。相反，處在滅亡邊緣的曹國反而是個價值巨大的籌碼。晉文公把自己的真實意圖深深隱藏起來，又對曹共公說了一番威脅的話，然後把他軟禁起來。

  曹人出城投降，士兵們交出武器，脫下甲胄，被集中看管起來。晉文公又下令把曹國貴族中作惡多端、民憤極大的人處死；這個做法贏得了曹國民眾的普遍讚許。

  晉文公要求軍隊入城後不得燒殺劫掠，隻對殘餘的抵抗者和暴徒們采取嚴厲的手段；晉文公又把僖負羈釋放回家，並且禁止任何人進入他的家中，違令者死。

  結果曹人便爭先恐後地跑到僖負羈家避難，趙衰不得不調集大批軍隊進行阻止，並且殺死了幾個拚命要闖進去的人。

  趙衰說：“有罪的人就能算進去也不能逃避懲罰；無罪的人就算在外邊也不會遭受危險。但是你們堅持硬衝的話，我就隻好執行寡君的命令，像殺掉罪犯一樣處死你們了。”人們這才心情忐忑地散開了。

  晉文公和他的大軍仍然駐紮在城外，城裏隻有兩千名維持秩序的士兵。傍晚，魏犨找到顛頡，兩人一邊喝酒一邊抱怨。

  魏犨說：“陣亡者沒有埋葬，受傷者沒有救助，功臣們沒有賞賜，卻先把僖負羈那個老家夥保護起來了！他無疑是抵抗最堅決的人啊！我的很多朋友都被他殺死了！因為曾經給君上送過一頓飯，老賊就能逃脫懲罰？士卒們不服，百夫長們不服，大夫們也不服！我現在就去親手殺了那個老匹夫！”

  顛頡說：“這種大快人心的事怎麽能不帶上我？”

  兩人一拍即合，結果借著酒勁闖進僖負羈家，一把火把他家燒了，而且把包括僖負羈在內的很多人都燒死了。

  顛頡毫發無傷地逃走了，魏犨在混亂中胸部受了重傷，被士兵們抬走了。天亮時，晉文公查明了火災原因，立即下令把顛頡綁起來，質問他為什麽違抗自君令。

  顛頡挺著脖子昂然道：“臣夢到了介子推，他說功臣就應該得到和他相同的下場。所以臣就送他見介子推去了！”

  晉文公大怒，立即將他明正典刑。大夫們請晉文公暫緩執行死刑，把他編入敢死隊，以將功贖罪。

  晉文公態度堅決，結果顛頡就被處死了，他的首級也被懸掛起來示眾。大夫們見沒保住顛頡，轉而開始保魏犨。晉文公餘怒未消，他想處死魏犨，卻又愛惜他的才能，所以暗中對趙衰說：“如果魏犨傷重不能複原，就殺了他；如果他還能為寡人所用，就赦免他。”趙衰心中不忍，但君命如山，也隻好領命而去。

  魏犨聽說大司馬隻身到來，就把傷口緊緊包紮起來見他。趙衰說：“我奉命而來，看你是否還能為晉國效力。”

  魏犨昂然而立說道：“托君侯的關照，我怎敢懈怠？”說完下蹲上躍，做了三百個波比跳，做完麵不改色，他就這樣逃脫一死。由於魏犨還要養傷，晉文公就免了他的軍職，改任舟之僑為車右。

  此時，宋國的局勢已經相當吃緊。子玉把商丘的東麵和北麵的進攻任務交給鄭國和陳蔡，把楚軍布置在其他兩個方向。聯軍切斷了商丘通往各地的道路之後就對城市展開強攻。

  宋人砍光了方圓數十裏的樹木，子玉又不想把時間浪費在到遠處尋找木材和製造攻城器上，而是希望通過勇氣和力量速戰速決，他就命令聯軍全力攻城。

  進攻開始後，子玉一直冒著矢石，在戰場的最前沿指揮戰鬥；他的無畏精神激勵著軍士們奮勇作戰，也激起了宋人的怒火，並且最終造成了雙方戰鬥人員的大量傷亡。

  數天過去了，士卒們已經十分疲憊，子玉瞪著猩紅的眼睛，嗓子啞的連話都說不出來了；而商丘城卻還是巍然不動。

  楚成王此時終於意識到，如果一味地由著子玉蠻幹，楚國的的家底遲早會被他敗光，到那時自己就成為齊孝公第二了。楚成王下令休戰，並通知盟軍統帥召開戰時會議。

  參會者通過各種非直接的方式指責子玉指揮不當，也表達了對子玉的不滿。參會者最終通過了暫停執行人海戰術，轉而大量建造和使用重型攻城器進攻的方案。楚成王把建造任務分配下去，統帥們就各自回到崗位執行命令去了。

  宋人察覺到敵人改變了戰術，這個改變使得他們感到擔憂；人們此時更加祈盼晉軍早日到來。但是宋人卻發現，晉軍占領曹國後就按兵不動了。宋國使者門尹般在夜幕的掩護下突出重圍，馬不停蹄一路狂奔，終於在第二天下午趕到曹國。

  楚軍和晉軍存在一個默契，那就是誰也不肯主動發難。楚成王擔心宋國人會打破這一默契，心中感到十分不安。不久，秦軍與齊軍也相繼到達曹地，東西方兩大勢力已經站在晉國一邊；敵對雙方實力的對比發生了根本轉變。