為了避免使自己當場死在大夫們的手裏，衛成公隻好聽從寧俞的勸說、自動流亡了。他將國政交由同母兄弟公子武，自己則逃到一個叫“襄牛”的邊邑，以便隨時複位或者逃跑。這樣一來，衛國暫時擺脫了戰禍，而晉國的注意力也轉移到曹國那邊去了。

  二月底，晉文公從斂盂回到中軍，晉軍也完成了圍攻曹國的準備工作。曹國大夫僖負羈受命出使晉軍，晉文公破例以一個朋友、而不是國君的身份接待了他。

  當兩人結束了朋友之間的對話、而僖負羈把曹共公的信件拿出來時，晉文公就收起笑容，指定欒枝和他會談，然後離開軍帳。僖負羈隻得將曹共公的信交給欒枝，再由欒枝呈予晉文公。

  曹伯在信中表示了進行和談的意願，但是晉文公命欒枝對使者說：“寡人君當年路過曹國時，曹襄（曹共公的名字）沒有以禮相待；寡人繼位時，他也不派使節來祝賀；晉國派出使者希望和曹國結為友邦時，他又拒絕了，所以現在晉軍才來到這裏。如果曹人真心希望結盟，為什麽直到兵臨城下時才提出來？所以曹伯不是真心想要結盟。

  “晉國不會強迫曹國，晉三軍也不是來聽曹襄廢話的；軍士們是來懲罰、而不是來威脅曹國的。所以你們還是做好抵抗的準備，無論誰輸誰贏，都不用再談了。”

  僖負羈說：“既然如此，那麽就在戰場上見，曹叔振鐸的子孫是既不怕威脅也不怕戰爭的。”說完他就離開了。

  由於晉國不肯和談，雙方就沒有任何退路了。曹國雖小，城池卻很堅固，城內人口眾多，武器糧食充足。

  晉軍開始發動強攻，晉軍利用雲梯，衝城車及當時能夠製造出來的一切器械沒日沒夜地攻城；曹人則頑強地防守，利用一切可以作為武器的東西回擊敵人。戰鬥進行得異常慘烈，曹人還經常發動夜襲，燒毀和破壞敵人的攻城器械。

  一旦城牆被挖塌了，雙方就進行反複爭奪；夜晚有時出現短暫的寧靜（因為下雨或者其它原因），雙方就趁著難得的機會休息一下，曹人抱著武器睡在城上，晉人則抱著武器睡在城外。

  戰事膠著，看不清未來，晉人的心開始焦躁起來，進攻越來越猛烈，損失也越來越大。曹國人的情況也好不到哪去，死傷越來越多，武器越來越少，很多民房都被拆毀，木料用來生火做飯，殘骸則被運到城上以對付敵人的進攻。

  晉國的攻勢減緩了。不久，曹國人組織了一支夜襲隊，隊伍在夜間悄悄溜出城門，企圖破壞敵人的攻城器。但是晉軍的警惕性極高，巡邏兵馬上發出警報，大量士卒們立即趕到現場把敵人擊潰了。

  曹人在逃回城裏的過程中被追擊者趕上了，晉軍士卒們衝進城門與防守者展開血腥格鬥；將領們得到軍報後立即率部前去支援。但是為時已晚，曹國人已經關閉城門，截斷了城裏晉卒的歸路。晉文公大怒，下令全力攻打那座城門，但是換來的卻是更多的犧牲。

  此時曹共公仍然不改他那喜歡搞惡作劇的天性，他下令把戰死城內的晉國士卒的屍體掛在城頭示眾，借以擾亂晉人的軍心。這個陰損缺德的做法確實起到了一定的作用，晉人的情緒受到了不小的影響。士卒們看到自己的同伴死得那麽慘烈，死後還要遭受暴屍的侮辱，全都痛哭起來，有人想要死戰，有人感到恐懼，有人則失去了鬥誌。

  晉軍不得不暫停攻城。將軍們一籌莫展，晉文公心情沉重，他說：“寡人以為征服曹國是件很容易的事，現在才知道這麽艱難！”

  郭偃說：“您認為簡單的時候，一定會很難；當您覺得艱難的時候，它就變得簡單了。您不如到營中隨便走走，看看那些普通的軍士有什麽說的。”

  這句話提醒了晉文公，他和郭偃披著鬥篷，悄然來到離中軍帳較遠的一處營區裏。此時太陽已經下山了，篝火剛剛燃起，士兵和軍役們都在做各自的事，誰也沒有注意這兩個衣著普通的大人物。

  這時，有個車夫拉著一車柴禾回來了。那人是個大嗓門，他揚著手裏的一個玩意對對前來卸車的同伴叫道：“看我撿到了什麽？一個酒爵、一個酒爵啊！我剛從小丘南邊回來，那裏竟然是曹國人的墓地啊！這東西就是在那撿到的。要我說，在這兒幹呆著有啥用？咱們不如把軍營轉移到那邊去，曹國人還不嚇破膽？”

  一句話驚醒夢中人，晉文公立即返回中軍，命令一支軍隊連夜遷到曹國人的墓區裏。

  第二天，曹國人見晉人在墓園區裏安營紮寨，又挖灶坑、又挖茅坑，不禁嚇得肝膽俱裂。要知道，那裏埋葬著包括曹叔振鐸到普通士人在內的曹國的一切先人啊！有些掩埋的比較淺的屍骨已經被挖出來；有的士兵把長矛插在地上，矛尖上戳著遺骸的頭骨，就像食人生番通常做的那樣。

  曹人終於嚐到了被報複的滋味，曹共公馬上下令把所有的屍體收回去。曹國使者又來到晉營，請求晉軍從墓地撤出去。曹使得到的答複是：曹人必須把戰死者的遺體入殮後送出城來，否則他們想都別想。曹國人接受了條件，同時要求敵軍後撤十裏。

  約定的時間到了，圍困南門的晉軍後撤十裏，晉軍按約定隻留下五個“沒有攜帶”長兵器的百人隊和一些祭司，準備迎接戰死者的靈柩。

  曹人先派出與晉人數量相當的士卒排列在城牆下，然後拉著載有棺木的大車魚貫而出。正當車隊拉出一半的時候，晉卒突然抽出暗藏在身上的短刀對敵人發動突襲，埋伏在附近的薑氏戎騎兵也突然發起衝鋒。