這次進攻的目標是廩丘（今山東鄄城東北約四十裏）。陽虎親自指揮攻城的戰鬥，他集中了數輛攻城車，又搭起上百架雲梯，大有不破廩丘誓不罷休的意思。

  廩丘守軍也毫不含糊，除了動用守軍和市民全力進行防守以外，還傾倒燃料，焚燒了很多攻城車。

  有些特別勇敢的士兵把攻城車搶救出來，把火撲滅後又將其投入戰鬥。太陽偏西之時，魯軍終於毀壞了一處城牆。陽虎大喜，但他還沒來得及笑出聲，廩丘守軍便傾巢而出。進攻者已經累了大半天，正準備憑借最後的氣勢占領外城；軍士們沒成想遭到敵軍反撲，眼見一切艱苦努力都化為泡影，於是攻守之勢瞬間逆轉；魯軍丟棄器械開始大潰敗，陽虎止也止不住。好在齊國人不想趕盡殺絕，隻是虛張聲勢地跟在後麵大喊大叫。

  當時冉猛就在陽虎身後，陽虎裝作不知道的樣子歎氣道：“如果冉猛在此，敵軍哪敢如此囂張？”

  冉猛受到陽虎的激勵，一股熱血頓時撞上天靈，立即招呼自己的手下掉頭迎擊追兵。他打跑了一部分敵人，正要繼續追擊，回頭卻見竟然沒有後續部隊支持自己，那股熱血瞬間又降到了腳底。他裝作站立不穩的樣子從戰車上跌下來，摔傷了腿；他爬上車後立即下令撤退，齊國人不繼續追趕。這一過程被陽虎盡收眼底，他不禁搖頭撇嘴道：“你們全都太客氣了！”

  魯軍再次铩羽而歸，士鞅心裏清楚魯軍的戰鬥力也就那麽回事了，他也沒辦法繼續要求什麽了。

  夏四月，齊高張、國夏帥師進攻魯國西麵邊邑，以對魯軍的兩次入侵進行報複。晉士鞅、趙鞅、中行寅帥師救魯。齊師撤退後，晉國三卿前去拜見魯定公。當時士鞅牽著一隻羔羊，趙鞅和中行寅各抱著一隻大雁。從此以後，魯國人采用的最尊重的見麵禮就成了羔羊。

  三卿在曲阜逗留了幾日。在此期間，陽虎表現得高調而張揚。就舉一個例子，在季桓子為士鞅舉行的宴會上，滿場隻有陽虎在滔滔不絕地與客人們高聲談笑，而真正的主人卻孤獨地坐在位子上陰沉著臉、一言不發。陽虎就這樣用實際表現來告訴晉國人“我才是魯國的老大”。

  但是士鞅卻認為陽虎做得太過分了。士鞅感覺陽虎並不是理想中的同盟者，他不能指望一個年少時曾統治過某個街區的亡命徒、一個天機淺薄的萬人恨、一個毫無政治根基的暴發戶來執行他的魯國策略。因此當陽虎專程到驛館來拜訪他時，他便以身體不適為名拒絕接見陽虎。

  陽虎感到意外、驚訝又失落（因為季桓子剛剛離開士鞅住處），他又去拜訪趙鞅。趙鞅（那位陽虎未來的主人）熱情而親切地接待了他，送給他很多貴重的禮物，甚至還邀請陽虎在方便的時候到晉陽做客。

  陽虎最後去見中行寅，中行寅卻連不見的理由都沒說就將他拒之門外。

  陽越早就提醒過陽虎，勸他收斂自己的性格，要表現出一副知書達理、穩重理智的形象，但怎奈他就是聽不進去。

  晉國人離開後，季桓子對陽虎的態度表現得與以前明顯不一樣了（他的表情似乎在對陽虎說：“你就給我等著吧！”），步伐神態也變得自信了，甚至開始公開與陽虎唱反調了。

  陽虎知道季桓子與士鞅肯定達成了對他不利的共識，心中生不禁出嚴重的危機感，因此開始著手清除三桓。

  為達到目的，他必須通盤考慮籌劃、必須在除掉三桓之後全麵接管魯國政權。因此他需要幾個能取代三桓的同謀。

  當時季桓子的兄弟季孫寤、堂侄公鉏極和費宰公山不狃都得不到季桓子的寵信；叔孫州仇的伯父叔孫輒、族人叔仲帶也不得誌。

  陽虎便和這五位希望改變現狀的野心家組成了反三桓集團。他們的計劃是：先用出其不意的進攻消滅三桓，然後由季孫寤接管季孫氏，由叔孫輒接管叔孫氏，由陽虎接管孟孫氏。

  但是天算不如人算，後來陽虎謀殺季桓子失敗使得公山不狃和叔孫輒並沒有暴露；兩人直到三年後因再次發動叛亂才被驅逐出魯國。

  本年初冬，魯定公決定翻新薑嫄廟，這可是件舉國震動的大事。國家凡有大事一定要先進行祭祀。

  九月中旬，魯定公公布了祭祀程序：十月二日，先按在位順序祭祀魯國先君，然後再將各位先君神主並入僖公廟中進行統一祭祀。三日進行開工前的最後準備，四日開始動工。

  陽虎向季桓子發出邀請，請他在祭祀結束後到自己位於郊外蒲圃的別墅中赴宴。季桓子完全處於他的掌握中，不敢不“接受”邀請。陽虎又到城郊去，命各邑地方長官準備戰車並把甲士武裝起來，以上工作在十月三日日落之前必須完成。

  按照陽虎的計劃，他將在舉行宴會時殺死季桓子（由於謀殺在他的別墅中秘密進行，所以外人是不會知道的），並在第二天對孟孫氏和叔孫氏發動進攻。

  當時三桓的部分兵源來自曲阜城郊；三桓將城郊劃為三塊區域，三人各征一塊。結果季氏領地聚集戰車的行動很快被相鄰孟氏領地的行政官發現了。他不敢耽擱片刻，立即將異常情況上報給公斂陽（公斂處父）。

  公斂陽大為驚恐，他問孟懿子：“季氏正在集結戰車，夫子知道原因嗎？”

  孟獻子回答：“不知道，季氏沒有通知我。”

  公斂陽道：“那就是陽虎的私人行為了！季氏將要發生動亂，動亂將要波及到孟氏，我們必須早做準備！”

  孟獻子嚇得麵如土色，公斂陽說：“陽虎最遲於十月三日完成集結，然後連夜開往曲阜，四日清晨才能發動進攻。主人放心，我會在三日帶著邑兵進入都城。”

  公斂陽離開後，孟獻子對苫越說：“陽虎將要對季氏不利，公斂陽擔心禍及孟氏，已經去調集甲士了。季孫性命堪憂，我是否應當救他一命？”

  苫越說：“主人如果不能滅亡季孫氏，就應當救他；否則無論誰執掌季孫家政，都會把主人視為仇敵。”

  孟懿子於是派人暗中通知季桓子說：季桓子在路上要想辦法逃進他家，他可以為季桓子提供保護。