魯昭公二十五年，楚平王又任性地發布了一係列敕令。這些敕令包括修繕周屈（今安徽鳳台西）的城牆，完工後遷徙過去一批人口；又修建了巢和卷的外城，再遷入一批人口。

  楚平王的做法不但極大地擾動了民生，而且給國人造成了一種“國家危在旦夕”的認識，結果使得朝野內外人心惶惶。

  子大叔得到上述消息，不禁搖頭道：“楚王就快死了，他使國民無法安居樂業，民心必然憂愁。這種憂愁將波及到楚王之身，全國之憂加於他一身，他不可能活的太久了。”

  魯昭公二十六年九月，楚平王去世。

  楚平王是春秋史上楚國的中衰之君。他在楚靈王執政期間擔任楚國外交官和地方行政長官，那時他給人們留下的印象是“知禮、愛民、勤政”，當然心中也懷有“大誌向”。

  他奪取（說騙取也許更恰當）王位之後，短期內采取了一係列息民養生的政策；但是怎奈他寵信的哼哈二將（鬥成然和費無極）卻不爭氣，他們勾結收買黨羽，把一切好的政策都轉化成為自己謀取私利的由頭。後來鬥成然雖然被處死了，但是更壞的那個費無極卻一直屹立不倒；鬥成然隻是惡在表麵，費無極卻惡在心中。費無極諂媚權貴，排擠打擊一切正值的官員：朝吳被迫逃亡了，然丹和申亥也差點被他害死。王室除了令尹和大司馬，就沒有費無極不想幹掉的大夫，也沒有不想幹掉費無極的大夫。

  費無極又蒙蔽了楚平王的耳目，他製造假象，編造謊言，使得楚平王有眼不能見，有耳聽不清。這一幕與十三年前王子棄疾逼死子幹、黑肱的場景何其相似——費無極已經用當年對付子幹的手段來控製平王了！而在外人看來，費無極作惡多端，楚平王卻不聞不問，人們不得不懷疑臣子所幹的壞事都受到了國王的指使。

  楚平王不久也暴露了本性，他出行的依仗規模和派頭比楚靈王還要龐大（竟然用百馬駕車），貴族攀比之風極盛，君臣的差別也消失了。

  國人終於認清了他那虛偽、貪婪、無能的真麵目：他在殘暴、貪婪方麵與楚靈王相比不相分伯仲（兩人都殺光了先君的兒子們）；但是在國家政治層麵，楚靈王才智過人，善用賢臣，開創了楚國的極盛時代，把楚國地位推上前所未有的高度；而楚平王則平庸無能，愚蠢昏聵，不但丟掉了陳、蔡的土地，而且在對吳戰事中節節敗退，丟失了數座邊邑和大片土地。

  於是楚人痛心疾首地說：“如果能夠重新來過，我們定會誓死保衛楚靈王，不使棄疾陰謀得逞！”

  到了楚平王執政末期，楚國頹勢日重，吳國蠢蠢欲動，邊關屢屢告急。楚國國民生活困苦，大量人口逃往國外（包括平夫人在內）；國家社稷已經行將傾覆，王宮仍然夜夜笙歌；盡管坊間人心動蕩不安，但是王室對外發布的所有消息竟然沒有一條是報憂的！

  楚平王在臨死前把令尹子常、大司馬王子宜申（字子西、楚平王的兄弟）、太宰費無極叫道病榻前交代後事。楚平王說：“不穀沒有才能（這話倒是真的），給夫子們留下亂國弱子，太子就交給諸位輔佐了。他能成才，我將蒙受大夫們的恩德；不能成才，我將怨恨諸位所有之人！”

  楚平王終於死掉了，但是他的繼任者年少（不過七、八歲）不堪大事，所以囊瓦希望立王子宜申（子西）為王。王子宜申是楚平王的次子，是位治國經驗豐富、行事中規中矩的君子；楚人都說從他身上可以看到先大夫子重的影子。他還有個兄弟叫王子結，此時剛剛步入政壇。

  囊瓦在朝會上說：“太子幼小，他的母親本來是王子建的未婚妻，她也沒有夫人身份。子西年長又仁愛，既有治國經驗，又具備登基的資格，立他不是對楚國更有利嗎？”

  這恐怕是囊瓦人生中做的唯一一次正確的決定，但是王子宜申卻斷然予以拒絕。在這個人人自危的國度裏，從王公大夫到販夫走卒，沒有一個人能夠斷定明天和死亡哪個會先到來。地位越高、權力越大，危險也就越大；王子宜申並不覺得登上權力頂峰是件吉利的事情，反而認為自己一旦王位，就相當於把自己放置到烤架上，什麽時候隻要有人一點火，自己就灰飛煙滅了。

  王子宜申怒道：“你說的純粹是辱君亂國之言！國有外援，不可輕慢；王有嫡嗣，不可擾亂。在王室中製造矛盾會引起動亂，擾亂秩序不祥，到時災禍隻能由我來承受！你王室當成自己的家室了嗎？你再亂講話我就殺了你！”

  囊瓦嚇得冷汗直流，不敢繼續發聲；大臣們隨後為太子舉行了加冕儀式，楚昭王登基。年底之時，王子朝帶著東周典籍逃到楚國來了，楚國人欣喜若狂，楚昭王賜給他一大片土地。

  楚平王死後，費無極收斂了很多。他其實就是個政治爆發戶：沒有顯赫的家世，也沒有可也炫耀的功績。楚平王一死，他就失去了靠山。新王是個對囊瓦言聽計從的小屁孩，王子宜申視他如蠅蛆，對他避之唯恐不及。囊瓦成了實際控製者，費無極見風使舵，立即投靠了囊瓦。

  正在楚國人忙著為先王辦理喪事之時，東方的吳國卻在抓緊時間征集軍隊準備西征。吳王僚準備派公子光和公子燭庸率軍伐楚，又派叔父季劄北上出訪列國，以觀察華夏諸侯對吳國伐楚的態度。

  但是公子光在征兵工作中大腿意外受了嚴重的外傷（據說他當時因失血過多昏迷了一天一夜才蘇醒，差點就見了閻王。但是從後麵發生的事件看，他的昏迷非常可能是假裝的），半個月內隻能拄拐走路；王僚隻得命公子掩餘代替光出征。