齊靈公把全國軍隊都集中在平陰一帶，準備禦敵於國門之外。軍士們在防門外挖了一條寬而深的塹壕，將濟水與泰山山腳連接起來，並掘開堤岸，把濟水引入壕溝；又在壕溝與城牆之間建立了很多小堡壘。

  但是夙沙衛卻對齊靈公的戰術表示反對（這個太監雖然招人厭惡，但是他的頭腦還是比較清醒的），他說：“敵軍數倍於我，平陰一帶地勢寬廣，兩軍一旦交戰，我軍必然失敗。但是敵軍通過平陰北上的路途中有多處隘口、要塞，我軍不如多派軍隊駐守那些險要之處，以阻擋敵軍入侵。”

  高厚在一旁不時地插科打諢、揶揄夙沙衛，又一如既往地吹捧齊靈公製定的策略才是真正的英明神武。

  夙沙衛慫恿齊靈公幹壞事時，那個惡棍總能采納意見；但是當他提出正確意見時，齊靈公卻憑借隻幹壞事的本能進行否決了。

  諸侯軍在塹壕對麵針鋒相對地修築了一排土台。十月下旬，諸侯聯軍開始進攻塹壕防線。弓箭手登上高台，首先對齊國守軍進行全覆蓋式箭雨打擊，軍士們隨後在壕溝中用沙土袋填出若幹條道路。經過兩天戰鬥，聯軍終於衝過塹壕；齊軍的第一道防線終於失守，軍隊退入防門。

  聯軍隨即開始進攻防門和左右城牆。由於長城牆寬度有限，防守者隻能排成兩三排發射箭簇，狹小的空間無法堆積大量的滾木礌石，向上運送那些東西效率也很低；眾多齊軍登不上城牆，隻能躲在城牆後麵幹著急。進攻者的弓箭部隊卻可以排成數排，而且可以對對某個地點進行集中攻擊結果這種局麵給防守者造成了巨大的損失。

  當日戰鬥結束後，盡管防門還在齊人手中，但是軍士的傷亡超乎想象的嚴重——要知道，這隻是攻城的第一天，按照這個進度下去，不出二十天，齊師就全軍覆沒了。

  聯軍在進攻首道防線的戰鬥中俘虜了齊國大夫析文子，士匄與他有些交情，就在晚間來探視他。士匄說：“你我是至交，我不忍見你受到傷害，所以不得不向你透露些內幕。你們的軍隊都在平陰防線，而東麵卻無人防守，臨淄也成為無人防守的城市。魯人、莒人向寡君請求從其國內各派千乘戰車繞道東方直插臨淄，寡君已經批準了。兩軍一旦攻入臨淄，齊國必然滅亡，你是不是應當早做打算呢？”

  士匄說完就將他釋放了。析文子連夜狼狽逃回平陰，將這一真偽不明的消息如實地向齊靈公做了匯報。據說齊靈公聽完析文子的話兩眼一翻，差點背過氣去，要不是太子光及時扶了他一把，他就當場癱倒在地了。

  第二天清晨，高厚一邊忍不住嗬嗬笑，一邊把昨晚發生在齊靈公身上的糗事說給晏嬰聽，晏嬰搖頭說道：“君侯從來都沒有勇氣，又受到巨大的驚嚇，恐怕會不久於世了。”

  齊靈公主持完當天的早會，馬上領著衛隊跑到巫山（今孝堂山，那裏是平陰的製高點）定上。他舉目一望，見長城之外的山林、丘陵、平地、甚至險要之處、凡是目所能及之地都插滿了列侯的旗幟；卻唯獨未見魯、莒兩國軍旗。平地之上，雜役們忙忙碌碌，軍士們來來往往，戰車左右馳騁，煙塵鋪天蓋地。

  齊靈公喃喃自語道：“敵軍為什麽會有這麽多？這不是欺負寡人呢嗎？晉人真是沒有風度，寡人不能繼續奉陪了！”

  其實，齊靈公看到的很多情景都是晉人特意製作出來的假象。原來晉人到處安插軍旗，甚至在無法紮營的險要之地也插上旗幟。聯軍又在戰車後麵掛上樹枝柴草，駕車狂奔，即便沒有任務可執行也要不停來回奔馳，給齊人造成軍隊不停調動的假象。

  齊靈公腳麻腿軟，在衛士的攙扶下回到平地上，然後爬上戰車，掉頭向臨淄方向逃跑了。

  十月二十九日是晦日，按周禮，晦日不得交戰。這個規定挽救了齊軍，齊軍連夜放棄平陰逃遁。

  第二天淩晨，師曠早早起來來到帳外調理氣息，他細心地側耳傾聽鳥兒的鳴叫之聲，馬上向晉平公報告說：“平陰城方向鳥鳴歡快，與往日不同，齊師一定是連夜逃跑了。”

  掌管軍馬事務的大夫邢伯是個有名的順風耳，他對中行偃說：“城內昨夜有軍馬互相告別的叫聲，如此聽來，齊國人應當是逃跑了。”

  叔向出營巡視回來也向晉平公報告說：“平陰城上落滿了逍遙自在的鳥兒，齊人肯定逃走了。”

  不多時，晉軍的一支先前隊小心翼翼地來到城門前，軍士們沒有受到任何抵抗，於是。爬上城牆，從裏麵打開城門；聯軍隨後開進平陰，就此打開通往臨淄的第一扇大門。

  中行偃留下一支軍隊防守平陰，然後率軍繼續北上。前方道路逐漸收窄，開始變得崎嶇難行，聯軍不得不放慢速度，不疾不徐地跟在齊師後麵。

  夙沙衛擦掉脂粉、換上戎裝，主動向齊靈公申請承擔殿後的重任，而這個荒唐的請求竟然被批準了。夙沙衛毀掉大車，將它們堵在狹窄之處，又砍掉大量的樹木，將其堆滿隘道。殖綽和郭最當時也在殿後的隊伍中。兩者都是著名的力士，也是齊靈公最為寵信的兩名近侍。兩人來到見夙沙衛跟前，見他熱火朝天地幹著男人該幹得事，不禁撇嘴道：“您能成為齊軍的殿後簡直就是國家的恥辱！您請先走一步，抗擊追兵的任務就交給帶把兒的人好了！”

  夙沙衛也不生氣，不陰不陽地笑了幾聲便掉頭離開了。

  殖綽和郭最繼續有條不紊地給追兵製造障礙，但是晉軍先頭部隊行動的速度很快；兩人工作還沒有完成，卻已經遠遠望見敵軍的旗幟。兩人大驚失色，命令禦戎加速逃跑。但是戰車跑著跑著，突然見到前方道路上亂七八糟的堆滿了各種障礙物，甚至包括戰馬的屍體。

  殖綽大罵道：“卑鄙陰險的閹賊！你這是要禍害死我們呀！看我回去怎麽收拾你！”

  原來在齊國，連崔杼見夙沙衛都要表現得客客氣氣；這倒不是因為崔杼畏懼他的勢力，而是因為那個二尾子什麽陰損的招兒都使得出來；他的對手往往還沒有發現危險就被幹掉了。

  那兩個大老粗不曉得夙沙衛大人的厲害，竟敢對他冷嘲熱諷；於是夙沙衛便想要將他倆也變成阻擋敵軍的障礙物了。