從鄭穆公主動投靠楚國（魯宣公元年）至魯宣公十一年（邲之戰爆發的前一年）的十年間，鄭國幾乎每年都要遭受來自晉國或楚國的進攻。

  魯宣公九年冬，楚莊王伐鄭，郤缺率晉師救鄭。當時楚軍將主要精力放在晉人身上，卻忽略了對鄭人的防禦；結果年輕氣盛的鄭襄公親自率領軍隊出戰，大敗楚軍於柳棼。

  鄭國人欣喜若狂，因為鄭人獲得了一場幾乎不可能的勝利。而子良卻顯得憂心忡忡。他說：“戰勝楚國是鄭國遭受災難的開始，你們有什麽可以高興的？我們的死期將至，你們卻在幸災樂禍！”

  魯宣公十年冬，楚莊王再次伐鄭，士會率晉師與諸侯救鄭。雙方在穎北遭遇，中原諸侯軍力占據優勢，楚師不敢正麵相抗，於是拔營撤軍。聯軍將敵人一直趕出鄭國邊境，又各自抽調一些兵力幫助鄭人戍守新鄭。

  魯宣公十一年春，楚莊王第三次伐鄭，鄭人已經被楚人無休無止的入侵搞得焦頭爛額，子良說道：“晉、楚不以德服人而隻會以武力相爭，鄭國隻要服從來者就可以了。晉、楚無信，我們為什麽要守信？”結果鄭人就與楚人在辰陵締結了盟約。

  可是當年冬天，晉人再次伐鄭，鄭人在（辰陵之盟）口血未幹之時又倒向晉國一邊去了。

  楚莊王被鄭人的反複無常搞得怒火中燒，他恨不得馬上飛到鄭襄公麵前，把他的腦漿打出來。

  大臣們也表現得群情激奮，眾口一詞地嚷嚷道：“不能再對鄭國采取仁慈的政策了！我們出師威脅，他們就屈服；他們隻要求和，我們就會允許。等軍隊回國後，鄭人就撕毀盟約倒向晉國，我們手裏攥著的不過是一捆生火的引子。

  “楚國興師動眾，勞民傷財，而鄭國人則毫發未損，玩弄楚國於股掌之間。看來鄭國是不能被嚇服而隻能被打服了。這次必須痛打鄭國，而且要取得公子棄疾和其他顯要貴族作為人質，否則鄭國永遠不會死心塌地服侍楚國！”

  這個提議與楚莊王的想法是一致的，楚國人即刻開始準備對鄭國發動一場規模空前的戰爭。

  子重與鄭國大夫石製有些交情，子重漸漸發現對方雖然長得濃眉大眼、看起來一臉正氣，實際上肚子裏全是壞水。在石製心中沒有什麽是不能作價出賣的，子重於是給石製寫了一封密信，要求他提供有關鄭國的防務情報，並承諾事後會給他巨大的好處。

  由於子重在信中對“好處”說得比較模糊，石製便回信中首先婉拒了子重的“好意”，然後漫無邊際地談到他高貴的出身、顯赫的地位、強大的能力、無比的忠誠，直到最後毫無羞恥地開出他叛國的條件為止——原來他想借助楚國的力量推翻鄭襄公，立公子魚臣為君，並且想從政變中得到上卿的地位。

  子重回信說一切皆有可能，隻要他能做到楚國要求的，楚國就能滿足他的要求。石製從此就開始充當楚國間諜的角色，把鄭國的秘密毫無保留、源源不斷地傳遞到楚國。

  鄭國開始全民備戰，人們修繕城牆，構築工事，挖掘水井，囤積穀物、草料、木材，大量製造各種兵器。

  魯宣公十二年（BC597）春，楚國三軍悉起：沈尹將中軍，子反將左軍，子重將右軍，蒍艾獵、潘尪、伍參隨楚莊王出征，同行的還有山戎、淮夷的大量輔助部隊。

  鄭人在護城河外又挖掘了兩道寬而深的戰壕，戰壕內側都建有堅固的要塞。但是鄭人在外圍防線布置的兵力不足，結果防線很快就被突破，鄭人就隻好龜縮到城裏了。楚國全軍隨即壓上，將新鄭圍得水泄不通。

  楚軍填平護城河，然後使用各種器械猛烈攻城。鄭人毫不畏懼，堅守在城牆上打擊來犯之敵。但是楚軍擅長攻城，而鄭軍卻不擅守城（鄭軍同樣以進攻見長）；敵人的進攻晝夜不息，而且越來越猛烈。鄭人感到壓力越來越大，於是就對前途進行占卜。

  卜求和，不吉利；卜臨於大宮並街巷出車，吉利。“臨於大宮”就是在太廟痛哭，這個儀式現在已經搞不清它的含義，大概是對即將亡國的一種哀痛、並激發國人同仇敵愾的堅強決心的行為吧。

  鄭襄公帶著大臣們集體進入太廟，在舉行完告廟儀式後就大放悲聲；同時城內的戰車全都開出來陳列在街道上，國人也隨著大哭，守城的士卒們就在城牆上大哭。

  新鄭頓時變成一片痛哭的海洋，沒有哪一個人的悲傷不是發自內心的，沒有哪一個人的憤怒不是真實激發的。之後鄭襄公走出太廟，向聚集在廣場的國人發表了一篇演說，號召國人團結一致誓死保衛家園。

  當天午夜時分，鄭人的一支敢死隊突出城門襲擊楚軍，敢死隊給予敵人不小的殺傷並且燒毀了數量眾多的攻城車和投石機。當時城牆上擠滿了各種各樣的人，他們揮舞著火把，敲鼓、敲鑼、敲盆、敲一切能夠發出聲響的物件，並高聲呐喊，聲援勇士恐嚇敵人。

  楚軍搞不清鄭人的意圖，所以不敢輕舉妄動。實際上，楚軍是完全可以將敵人全殲的。由於楚軍沒有出擊，趕死隊隻付出很小的代價就返回去了。

  楚軍後退十裏繼續造攻城器，鄭人則借機修繕了破損的城牆。當雙方各自完成工作時，楚軍又包圍上來了。

  早在楚軍入境之時，鄭人就在翹首西盼，盼望晉國援軍早日到達；但是直到新鄭淪陷，人們也沒望見半個人影。