因為瘟疫而迎來了持續大半年的休戰，曹操忙著為子孫鋪平道路；劉備也趁著張飛在宕渠大敗張郃的聲勢趕緊穩定益州的內部形勢，平複各派係之間的矛盾；孫權則因為魯肅的驟然離世開始調整對外策略。

  魯肅還在世的時候，呂蒙就曾秘密對孫權進言道“如果現今讓征虜將軍孫皎據守南郡，潘璋進駐白帝，由蔣欽帶領一萬人的機動部隊，沿長江上下巡察，敵人出現在哪裏就奔赴哪裏，而微臣我則為主公向前占據襄陽。像這樣進行布置，還擔憂曹操什麽呢?還依賴關羽什麽呢?再說關羽他們君臣，依仗其狡詐和力量，處處反複無常，怎麽能將他們當作真心的好朋友啊!現今關羽之所以沒有立即向東侵犯我們的轄境，原因就在於主公您無比聖明，我們這些將領還在世啊。如今不趁我們強壯時打他們的注意，一旦我們死了，要想在施展力量，還可能嗎？”

  此時的孫權還是聽信魯肅的，還想攻破合肥之後進去徐州，於是反複和呂蒙說起攻取徐州的意圖。

  呂蒙回答說“如今曹操在黃河以北，安撫平定了幽州、冀州，沒有空暇顧及東麵，徐州境內防守的兵士所說力量微不足道，隻要去進攻，自然可以攻克。然而徐州的地勢，隻通陸路，是驍勇騎兵馳騁的地方，至尊您今日得到徐州，十天內曹操就會來爭奪，雖說用七八萬人來堅守它，還是值得憂慮的。不如攻取關羽，占據全部長江流域，形勢就會更加壯大。”

  因為連續攻打合肥而不得，孫權對合肥已經有了心理陰影，加上魯肅也去世了，於是認為這建議更為切實可行。

  於是他便任命呂蒙為虎威將軍，代替魯肅為都督，西駐陸口，原來魯肅所部人馬萬餘全都歸呂蒙指揮，同時孫權任命呂蒙為漢昌太守，增食下雋、劉陽、漢昌、州陵。

  此後，呂蒙表麵上對關羽極為友好和殷勤，實際上卻一直在暗中籌劃尋找合適的下手時機。

  同年，法正向劉備獻計，認為曹操一舉降伏張魯，卻未繼續進攻益州，而留下夏侯淵、張郃駐守漢中，一定是內部動亂，而夏侯淵、張郃的才能不足以守住漢中，應該立即發兵奪取漢中。

  並且他告訴劉備奪取漢中的意義:上，可以討伐國賊，尊崇漢室；中，可以蠶食雍、涼二州，開拓國境；下，可以固守要害，是持久的戰略。

  劉備采納了法正的意見，於是率領諸將北上進攻漢中，持續近兩年之久的“漢中大戰”，序幕就此拉開。

  一方麵，劉備派巴西太守兼征虜將軍張飛、平西將軍馬超率吳蘭、雷銅、任夔等將領先期出發，沿沮水進攻下辯，意圖搶占武都郡，阻擋關中的曹軍主力。

  夏侯淵見蜀軍北上，急忙向曹操求援，曹操立馬命都護將軍曹洪為主帥，，率侍中辛毗、騎都尉曹休、偏將軍曹真以及雍州刺史張既等人火速馳援漢中。

  臨出征前，曹操將虎豹騎的指揮權交給了曹休，並對他說“你雖名為參軍，但其實就是這支軍隊的主帥。”

  曹洪是曹休的親叔，又自知能力不濟，得知此令後，便把軍中事務全都委托給曹休了負責，但是這一點，身為蜀軍的主帥張飛卻並不清楚。

  當曹軍進入散關道時，下辯已被蜀軍攻占，且馬超利用自己在蠻族中的威望，成功策反了武都郡的氐族首領雷定，使他率七個部落共萬餘人歸附了劉備，一時間蜀軍聲威大震。

  當得知曹軍的主帥是曹洪，張飛高興地對手下的將領們說道“曹洪老賊素來沒有什麽謀略，吾隻需稍稍虛張聲勢一番便可嚇退他。”

  於是張飛命吳蘭等人駐守下辯，而自己則親自率領本部兵馬和馬超屯兵於固山，然後大張旗鼓的擺出決戰的態勢，並派人放出風聲“如果曹軍繼續進軍，吾便要切斷其歸路。”

  不出張飛所料，曹洪果然下令讓各部停止進軍，陷入進退兩難的猶豫之中。

  可惜他的疑兵之計能忽悠住曹洪，卻騙不了曹休。

  曹休一眼便看出了蜀軍的兵力不足，張飛其實是故布疑陣，於是對曹洪說道“賊兵若真有意斷我糧道，就應該隱蔽地行動，暗中設伏。如今卻先虛張聲勢，說明這隻是劉備等人的疑兵之計。我軍應該趁敵人尚未在下辨集結大軍之時，盡快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的。”

  於是在曹休的建議下，曹軍主力迅速南下，強攻下辯。

  很快，在巨大的兵力優勢下，曹軍擊敗了猝不及防的蜀軍，雷銅和任夔當即被斬殺於亂軍之中，輕易占據了下辯，屯駐在固山的張飛和馬超也在無奈之下沿沮水撤回。

  經此一戰，曹軍牢牢的控製住了連接在漢中與關中平原之間的散關道，為劉備接下來強攻漢中的計劃蒙上了一層陰影。

  不過，盡管出師不利，但劉備並沒有停下攻打漢中的步伐。

  建安二十三年四月，他命令諸葛亮坐鎮成都，自己親統大軍抵達陽平關外，蜀軍在兵力對比上逐漸占到了優勢，也令曹軍初期取勝的占優形勢迅速縮小。

  麵對氣勢洶洶的劉備大軍，夏侯淵一麵帶著徐晃據關堅守，一麵命張郃屯兵廣石，與關內的曹軍遙相呼應，協防北山，並伺機切斷劉備大軍的後路。

  兩軍在陽平關下對峙了一段時間之後，劉備認識到漢中地形實在太過險要，而鎮守陽平關又是的夏侯淵，張郃等久經沙場的宿將，己方雖然在兵力和戰力上占有優勢，但是靠正麵取勝的難度實在太大。

  於是，他決定采取從背後偷襲的計劃，找路從北麵繞進漢中，先打駐紮在廣石的張郃。

  劉備親自率兵萬餘人沿沮水北上，他將士卒們分為十部，每部千餘人，趁著夜色以車輪戰的方式猛攻張郃大營。

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