建安十八年夏，軍隊勢力更加強大的劉備率領主力包圍雒城，張任率軍與劉備軍戰於金雁橋，但是再次被劉備擊敗，然後被活捉。

  劉備愛惜他的忠勇，就想要勸降他，但卻被張任厲聲拒絕：“老臣我終究是不會侍奉二主的。”

  劉備無奈下隻能下令將他斬首。

  雒城作為成都最後一道屏障，承受了劉備軍瘋狂的圍攻，為了減輕雒城守軍的壓力，劉璋派遣將領扶禁和向存，率一萬餘精兵從成都東進，再沿渝水北上繞襲葭萌城。

  葭萌城是劉備在益州唯一的大本營，不僅兩萬多益州兵的家屬在那裏，就連是糧食轉運也會出現問題，而且還將陷入腹背受敵的險境。

  由於前方戰事吃緊，葭萌城的大部分守軍都被劉備抽走了，當扶禁和向存的一萬多精兵來到城下時，霍峻手裏僅有僅數百人。

  霍峻趁扶禁和向存大軍疲憊之時，選拔精銳，伺機出擊，大破劉璋軍，乘機斬了向存的首級。

  之後他更是憑著這幾百人堅守了葭萌城足足一年之久。

  當劉備久攻雒城不下時，荊州兵都有些惶恐不安，益州兵也都有了些急躁，而投降過來的將領們也都有了異樣的情緒。

  不得已，劉備隻能一邊安撫將士的情緒一邊暗中派人去往荊州傳信，命關羽留守荊州，其餘眾將前來支援。

  接到命令後，諸葛亮、張飛、趙雲、劉封等人立即率兵沿江西上，從白帝城進入益州。

  一路攻打沿途的關隘，荊州援兵很快就將巴東郡攻克，然後南下攻打巴郡，張飛引軍在前率先攻陷了巴郡的治所江州，活捉巴郡太守嚴顏。

  張飛嗬斥嚴顏：“我大軍已到，你為什麽不投降，而敢率軍頑抗！”

  嚴顏說：“你們無理奪取我江州，江州隻有斷頭將軍，沒有投降將軍！”

  張飛大怒，命令左右部屬把嚴顏拉出去斬首。

  嚴顏形容舉止不變，說：“砍頭便砍頭，發什麽火！”

  張飛佩服嚴顏的膽魄，將他釋放，並讓他做自己的賓客。

  眾將從江州開始兵分三路，由趙雲率一路兵馬繼續沿江南下進攻江陽，張飛率一路北上攻打安漢，諸葛亮則率其餘兵馬走中路進攻德陽。

  因為有嚴顏的幫助，所以張飛很快便平定了巴西郡，然後與進至德陽的諸葛亮會師。

  兩軍聯手擊敗了劉璋派來救援的益州從事張裔，然後攻陷德陽，徑直向成都進軍，與連克江陽、資中、犍為郡的趙雲一起逼近成都。

  三人連戰連捷的消息傳到了劉備軍中，眾將大受鼓舞，紛紛率軍猛攻雒城。

  建安十九年五月，堅守了近一年的雒城被攻陷，劉璋的長子劉循被生擒。

  距離大功告成僅剩一步之遙的劉備，臉上卻沒有半分喜悅之色，因為就在剛剛，他的首席謀臣，軍事中郎將龐統身先士卒地率眾攻城，卻不幸被流矢射中身亡，年僅三十六歲。

  龐統字士元，荊州襄陽人，與諸葛亮一起被龐德公稱為“鳳雛”和“臥龍”，甚至被“水鏡”司馬徽稱為南州名士之首，也就是荊襄名士之首。

  早年龐統聽說司馬徽住在潁川，所以走了兩千裏路去拜訪他。

  到了潁川，他正遇上司馬徽正在采桑葉，於是便在車裏對司馬徽說：“我聽說大丈夫處世，就應該地位非常顯赫，哪有壓抑巨大水流的流量，去做治絲婦女的事！”

  司馬徽說道：“您暫且下車。您隻知道走小路快，卻不擔心迷路。

  從前伯成寧願耕作，也不羨慕諸侯的榮耀;原憲寧願住在以桑木為門軸的簡陋屋舍裏，也不願住官邸。哪有住在豪華的房屋裏，外出騎肥壯的馬，左右要有十幾個侍女侍候，才算是與眾不同的道理呢?這正是隱士許由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齊長歎的來由。即使有呂不韋的爵位，齊景公的富有，也是不值得尊敬的。”

  “我出生在邊遠偏僻的地方，很少見識到大道理。如果不叩擊一下聲音洪亮的鍾鼓，那就不知道它的聲音之響。”龐統笑道。

  司馬徽與龐統相互交談，不分晝夜。

  談論後，司馬徽對龐統十分驚異，並稱龐統是南州名士之首，使龐統漸漸為他人所知。

  龐統後來被本郡征為功曹，喜歡評價人物，培養別人的名聲，所以被他評價的人，都往往超過該人實際的才能。人們對此感到非常奇怪，於是去問龐統，龐統說：“方今天下大亂，正義之道逐漸衰退，善人少而惡人多，我想興起這樣的風俗以達到助長正道的目的，所以要宣揚好的榜樣，改善世風，如果不這樣做，善人會越來越少。十個人當中如果可以改善五個人，就可以將此事完成一半，進而達到教育世人的目的，使有誌向的人可以自己勉勵自己，這樣難道不行嗎？”

  龐統不僅讓劉備拿定主意入蜀，更是獻上上中下三條計策幫助劉備奪取了益州，期間還憑借人脈替劉備拉攏了大量的人才。

  與既可以規劃戰略又可以治理政務還能掌握軍機，能力全麵的諸葛亮相比，龐統更善於運籌帷幄，謀劃具體的軍事戰術，被陳壽用來和曹操手下的謀士荀彧作比較，說：“龐統雅好人流，經學思謀，於時荊、楚謂之高俊。法正著見成敗，有奇畫策算，然不以德素稱也。儗之魏臣，統其荀彧之仲叔，正其程、郭之儔儷邪？”

  之前劉備攻克涪城後，劉備大擺宴席，開懷暢飲，誌得意滿之際竟然乘著酒興對眾人說道：“今天這場宴會應該快樂吧。”

  龐統卻說：“把討伐別國當作快樂，不是仁者之兵。”

  當時劉備已經醉了，怒道：“武王伐紂，前歌後舞，難道不是仁義之師嗎？你話說的不好，快點出去。”

  於是龐統起身退出，但是劉備馬上後悔，請他回來。

  龐統回到原來的位置上坐下，不看劉備，也不道歉，隻顧自己吃喝。

  劉備問道：“剛才我們的討論是誰的過失？”

  龐統說：“你我兩人共同的過失。”