袁紹以袁譚、顏良、文醜、高覽、朱靈等人為副將，親自率軍15萬人從平原出發，兵分兩路從平原起兵。南路顏良率軍10萬攻取了般陽，北路高覽率軍5萬攻占臨濟，很快對臨淄形成夾擊之勢。

  而曹操則以曹仁為將，曹昂、曹洪、曹純為副，率軍5萬出陳國殺入沛國；自己親率8萬人出泰山郡，帶領荀彧、程昱、馬超、曹休、曹真、史煥等人直接殺入了琅琊，一舉攻克開陽。

  自從樂進跑路以後，夏侯惇被曹操任命為任城國相，這次他被曹操留守鄄城，負責後方的安全。

  曹仁的突然殺到讓沛國守將牽招措手不及，散布在各出屯田的士卒根本來不及集結，牽招無奈之下退向了張飛鎮守的彭城。得勢不饒人的曹仁軍馬不停蹄地向著彭城直撲過來，雙方隨即彭城繞彭城展開戰鬥，由於勢均力敵，戰局一時僵持不下。

  然而對劉備來說，青州的局勢就比較凶險了，袁紹軍在兵力上完全處於壓倒性的絕對優勢。劉備在青州不過隻有關羽率領的4萬餘人，而兩路袁軍合在一起，總兵力達到了25萬之多，即使不算那些隨軍的役夫，可用之兵也接近10萬人。

  更加不利的是，關羽此時並不在臨淄，他正率領所部騎兵在都昌掃蕩黃巾賊寇，以保護青州一帶的春耕。臨淄隻有田豫率領的不到萬人步軍防守，在接到駐守臨淄的田豫發來的緊急書信時，關羽心中暗暗叫苦，他一麵收攏人馬撤往都昌，一麵派人向劉備告急。

  袁曹聯軍的突然發難讓劉備措手不及，直到張飛、牽招被團團地圍在了彭城之後，劉備方才得到關羽發來的告急文書，這才知道了袁紹也已起兵的消息。

  劉備異常驚恐地發現，前一天治內還是固若金湯一片太平，後一天便是千瘡百孔四麵楚歌，整個治內仿佛成了漁網一般，似乎到處都是窟窿。

  現在劉備自己所能調動的兵力，隻有駐守在郯城的2萬餘人。張飛所部4萬餘人被牽製在了彭城，關羽和田豫在青州擁有的4萬餘人，正麵臨著袁紹十幾萬人的巨大壓力，生死未卜。要是能將這些兵力全都集中在一起，倒是可以戰上一戰，然而現在兵力已經過於分散被圍，各部都有崩潰的危險，根本無法集結起來。

  更為嚴重的是，曹操占據了開陽之後，自開陽到郯城無險可守，曹操大軍幾天就能殺到郯城城下，這些人估計很難守住郯城。而琅琊的幾個小縣兵力嚴重不足，守軍都不過隻有數百人，隻要曹操願意，這些小縣隨時都可以拿下。

  在曹操攻克開陽之後，下一步該如何發展，曹操的軍營中出現了分歧。按照程昱的想法，曹操應該率部直取郯城，如今劉備守備郯城的兵力不多，而且隻有劉備徐庶兩人駐守，一旦能夠直接擒獲劉備，徐州便可以平定了。

  而荀彧卻堅決反對這樣做，荀彧的思路是要先蕩平了琅琊郡，徹底打斷青徐之間的聯係，然後再去奪取郯城。

  兩人各說各的理，又似乎都有一些道理，這讓曹操變得有些猶豫起來。正好這段時間也需要等待後方的軍糧，於是曹操暫時在開陽按兵不動。

  曹操躊躇滿誌地站在開陽的城頭，各路大軍順利的攻勢讓他頗為興奮，劉備的一劍之仇現在終於可以報了，估計用不了多長時間，自己便可以拿下劉備的首級。

  他又想起當初從虎牢關撤軍時，自己和劉備、謝飛三人一路上的談笑風生，到了今天的反目成仇，這讓曹操心中不由得一陣感慨。

  “州牧，如今已經攻取了開陽，奪取郯城更是指日可待，周末何故歎息？”程昱有些不解地看著曹操，眼下局勢一片大好，這曹操為什麽還麵露傷感呢？

  “仲德有所不知，”曹操的神情變得有些暗淡起來，他眯著眼睛看著遠方的大地，又是一陣微微地搖頭，眼神中掠過一絲茫然之色，“玄德與我，從談笑風生到兵戎相見；謝飛與我，從推心置腹到各懷所謀。我是在感慨這滄海桑田，世事難料啊，不知為何會走到今日這般田地。唉……”

  “孔子曰，道不同不相為謀。州牧與他們兩人道路完全不同，今日所以兵戎相加，也是不得已而為之。”荀彧聽了之後出言勸解，然而話鋒風一轉就提到了袁紹，“就像州牧與本初，今日本初聯手州牧攻擊劉備，他日本初是否會聯手他人攻擊州牧呢？”

  經過這些年的打打殺殺，眾將們對這種情況早就司空見慣，而且袁紹與曹操之間也曾出現過危機，所以中將聽了荀彧的話之後，大家都看向了曹操，看看他怎麽回答。

  “我與本初自幼相識，私交甚厚，實不願於本初反目。”曹操顧右右而言他，並沒有直接回答。

  “州牧與本初雖然私交甚篤，然而卻不能一直如此。正如州牧與劉備、謝飛那樣，並非因為私怨而反目，而是勢之所使然也，還望州牧能早做打算，以防再有徐州之失。”

  荀彧話裏意有所指，身邊的眾人都是曹操最為親近的將領，所以荀彧說起來也沒有什麽忌諱。

  “那以文若之見呢？”曹操手按女牆看著城外，他背對著眾人並沒有轉過身來，眾人也不知道他現在是一個什麽樣的神情。

  “州牧，如今之勢，劉備必難抵擋，已是旦夕可滅，州牧如今所要防範的已非劉備，而是本初。”

  曹操聽到這裏轉過身來看著荀彧，從他那有些讚許的神情可以看出，這也是他一直在思考的問題。

  “劉備在郯城城兵不過2萬，即使算上張飛所部兵也不過6萬人，我軍在徐州已達13萬人，定可以輕易擊敗劉備。但為今之計之際卻是要先行攻取琅琊，而不能去奪取郯城，郯城堅固異常，並非是瞬間攻取之城，一旦被困於城下，到那時便進退失據了。”

  程昱一聽頓時明白了荀彧的意思，合著你繞來繞去，依然是想先琅琊不取郯城，想到這他趕緊出言反對。

  “徐州最大禍患者劉備也，若是能除去劉備，徐州必然可定，若是一旦劉備得以脫身，必為後患矣。劉備乃是當世英雄，若是任由他龍歸滄海虎出樊籠，再想擒之難矣。”

  程昱的話也是很有道理，劉備偷襲徐州弄得曹操狼狽不堪，曹操如今對劉備可謂恨之入骨。現在好不容易逮著了一個幹掉他的機會，若是一旦讓劉備跑了，日後再想抓他隻怕沒有那麽容易。

  但是曹操知道，郯城並不是可以輕易攻取的地方，一旦陷入了久拖不決圍困戰，袁紹一來就有些麻煩了，可惜現在沒有速決的機會。

  就在曹操猶豫不決的時候，隨著一陣嘩嘩啦啦的甲胄聲響，馬超大踏步走上了城頭。