第三軍部隊先後奪取了蔚城和豐寧區域，軍司令官河邊正三立即下達命令，全軍編組左右兵團和預備兵團。

  左兵團由第八師團，12師團，野戰重炮兵第四，第八，17，22聯隊，獨立臼炮兵11，12，13大隊組成，這支部隊統一由第八師團中將師團長本多政材指揮，他們部署在蔚城以北區域，保持對宣化打擊。

  右兵團由57師團，戰車團，獨立野戰重炮兵第一，第二，第四，第六，第七大隊，東寧重炮兵聯隊，獨立山炮兵第四聯隊，高射防空聯隊，獨立工兵第五，第九聯隊，國境第一，第二，第十，11守備隊組成，這支部隊由57師團中將師團長伊藤知剛指揮，在豐寧區域，保持對赤城以及沽源等區域打擊。

  預備兵團由第九師團，第四獨立守備隊，重炮兵第二，第三聯隊組成，由軍司令部控製。

  日軍左兵團兵力有五萬餘人左右，右兵團有六萬人左右，預備兵團有三萬人。

  此時日軍從左右兩側，形成了對察省抗日部隊主力的兩側包抄。

  綏察軍區司令陳明指揮的第一支隊，第二支隊，第三支隊，預備支隊，裝甲支隊，新編騎兵第三軍，炮兵旅八萬多人部隊，處於第三軍主力十一萬人包抄中，日軍隨時可能打掉這個中方部隊重兵集團。

  當陳明指揮主力出擊，無法快速殲滅日軍57師團後，這就意味著雙方是存在著很大差距的。

  不過值得一提的是，這次出擊作戰，裝甲支隊雖然也是出動了，但是他們主力卻沒有在這裏。

  在孫衛華的秘密調令下，裝甲支隊主力已經開始秘密朝著綏省轉移了。

  蔚城和豐寧失守後，張北指揮部迅速調整作戰部署。

  第一支隊，第二支隊，新編騎兵第三軍，炮兵第一旅進駐懷安、萬全、宣化等區域，對日軍左兵團和預備兵團形成7字形的防禦，第三支隊，預備支隊則是進駐到赤城、崇禮區域，保持對第三軍右兵團的防禦。

  另外擔任預備隊的暫編第四軍，推進到張北以北的康保城、東北的沽源城一線，保證察省東南主力側翼，起到與察省東南主力，察省北部新編11軍之間的連接。

  在張北這裏，則是成立了城防司令部，教導支隊的支隊長林晨兼任城防司令，指揮教導支隊，警衛團，特戰大隊，擔任該區域的城防。

  四月十九日淩晨三點鍾，日軍第三軍開始積極進行調動。

  左兵團五萬多人部隊，逐漸推進到懷安、萬全區域，預備兵團一部也抽調部隊，保持對宣化的威脅。

  第三軍司令官河邊正三下達了命令，要求左兵團快速展開攻擊，在最短時間內拿下萬全。

  萬全西邊是懷安、東邊是崇禮、南邊是宣化，這裏是整個東南陣地的防禦核心，起到連接東南陣地數萬部隊的戰略樞紐，小鬼子如若拿下萬全，整個東南陣地就被一分為二，這對日軍接下來作戰十分有力。

  對於中方部隊來說，萬全失守後，日軍不但切斷東南各部之間聯係，同時還會直接對張北進行攻擊。

  張北是察省的省會，也是整個察省防禦的中心連接點，這裏失守，後果不堪設想。

  淩晨四點鍾，日軍主力12師團攜帶野戰重炮兵第四，第八聯隊趕到萬全這裏，這依然是河邊正三的安排，12師團已經取得奪取蔚城的榮譽，現在打破察省東南防禦陣地的核心萬全，這個榮譽也是屬於12師團的。

  河邊正三對自己的老部隊十分的關照，他們再次承擔了主攻任務。

  兩個重炮兵聯隊，四十八門150MM榴彈炮，12師團直屬的野炮兵聯隊，四十八門75MM野炮。

  足足九十六門火炮成立了炮兵陣地，12師團下屬的三個步兵聯隊，一萬多人隊伍做好了攻擊準備。

  四點半，隨著12師團中將師團長笠原幸雄下達了射擊命令，一顆顆炮彈迅速朝著萬全打了過來。

  密集的炮彈落在了陣地上，震耳欲聾的爆炸聲響起，經過日軍反複的射擊，一些陣地當場被摧毀。

  小鬼子使用的大正四年式榴彈炮雖然是幾十年的老炮了，射程隻有八千多米，但是這種火炮很輕，而且精準度很高，加上容易生產，縱然開戰的時候已經停產了，但是日軍還是繼續大規模使用這種火炮。

  日軍炮擊進行到五點鍾，步兵開始衝鋒，對萬全進行打擊。

  此時駐守在萬全的是李默第二支隊，他們沒有受到太大的損失，此時部隊也按照孫衛華的命令進行配置，武器前重後輕，兵員前輕後重。

  大量武器集結在前線進行防禦，兵員則是分散在後麵，作為反擊部隊。

  五點十分，雙方開始接戰，激烈的槍炮聲在萬全響起，雙方陷入到激烈作戰中。

  六點鍾，炮兵第一旅進行射擊，七十二門榴彈炮迅速對日軍部隊進行凶猛炮擊。

  一顆顆炮彈朝著日軍打了過來，日軍受到了炮擊，付出了一定傷亡損失。

  早上八點鍾，第二支隊炮兵營配屬到炮兵旅這裏作戰，九十二門火炮在不同區域進行支援。

  12師團在萬全這裏，就如同碰到了硬釘子一樣。

  第二支隊每個團可是有一百八十四挺機槍，十八門81MM迫擊炮，十二門120MM迫擊炮，六門75MM步兵炮，兩門150MM步兵炮，四門57MM戰防炮。

  李默執行孫衛華的命令後，直接在前線部署了兩個團的機槍火炮。

  三百多機槍，八十多門火炮，直接對攻擊日軍步兵進行打擊，日軍攻擊部隊傷亡損失很大。

  沒有多久，一架架轟炸機開始來到戰場上空，直接進行轟炸。

  但是萬全在第二支隊和炮兵旅駐守下，他們一次次擋住了日軍12師團的攻擊。

  雙方戰鬥持續到下午兩點鍾，12師團損失超過一千人，他們遲遲都沒有拿下陣地。

  笠原幸雄一雙眼睛變得冰冷起來，他要求炮兵進行持續的炮擊，工兵聯隊也開始投入到作戰中。

  但是，雙方鏖戰到下午六點鍾，日軍依然是沒有任何進展，此時他們陣亡和重傷員數量超過一千人，這就意味著他們一個大隊兵力是徹底被打殘了。