儂智高很快占領了數州：皇佑四年五月癸醜，儂軍占領橫州，知州、殿中丞張仲回和監押、東頭供奉官王日用棄城而走。五月丙辰，儂軍進占貴州，知州、秘書丞李琚不戰而逃。

  ??五月庚申，儂智高率軍入龔州，知州、殿中丞張序棄城而遁。次日，儂軍進攻藤州，知州、太子中舍李植逃之夭夭。儂軍輕易地占領梧州，知州、秘書丞江鎡沒有抵抗，棄城而逃生。五月癸亥，儂軍進據端州，知州丁寶臣驚魂落魄，不顧州城，倉皇逃命。

  ??由於廣南一帶，很久沒發生戰事，軍隊如同虛設。儂智高率軍四出，得以連陷橫、貴、藤、梧、康、端、龔、封八州，守將相繼逃跑。隻知封州曹覲和康州趙師旦，率軍出戰，結果陣亡。

  ??皇佑四年五月丙寅，儂智高率軍攻到廣州城，當即把廣州圍困了起來。六月甲申，廣、端州都巡檢高士堯在廣州市船亭同儂智高進行了一次大戰，結果被儂智高打敗。由於廣州知州魏瓘，鼓勵兵民，登城死守。英州知州蘇緘和轉運使王罕，又率部去去增援，廣州城才得以保全。

  ??儂智高久攻廣州不下，給了宋朝集中兵力南下的時間。趙禎接得警報，命令餘靖為廣西安撫使，楊畋為廣南安撫使，同時調廣東鈐轄陳曙發兵西征。這時秦州知州孫淝入朝，趙禎詢問他秦州的事情，孫淝奏道：“秦州的事情不用勞煩聖上，嶺南的事情卻是可憂。臣看賊勢正盛，官軍雖已去討伐，卻沒有聽說有將材前去，恐怕未必能報捷。”趙禎聽完，隻是默然不語。

  ??儂智高聽說朝廷援軍將到，麵對著日益緊張的形勢，他隻好解除了長達五十餘日的廣州之圍。儂軍退出廣州，遇上蘇緘在四十裏長的路上布設槎木、巨石為礙，被迫繞道由沙頭渡江，北上清遠縣，向連州、賀州進軍。儂智高攻打賀州不下，在這裏轉戰了一個多月。九月庚申，儂軍西攻昭州，知州柳應辰棄城逃走，鈐轄張忠出戰敗亡。儂智高奪下昭州，這是他離開廣州後，首次攻下一座州城。

  ??在儂智高率軍進攻英州時，在那裏守備的楊畋因怕被圍攻，竟采用堅壁清野的辦法，棄地燒糧。儂軍於是繞過該城，繼續向北進軍韶州。這時宋軍早有防備，儂智高吸取了圍困廣州的教訓，不再屯兵城下，轉戰湟州，直指桂中、桂北。那裏的守軍潰不成軍，聞風披靡。廣西賀州很快被他攻破，儂軍在那裏還擊斃了兩個著名宋將，廣南東路鈐轄張忠及廣南東西路鈐轄蔣偕兩員大將。

  ??趙禎接到敗報， 於是任命孫淝為湖南、江西按撫使。孫淝請求到了騎兵七百人，即日出發。他還傳檄給湖南、江西各州縣，說道：“大軍將到，各地要修繕營壘，多被戰具，不得延誤！”儂智高本來想，乘勝越過五嶺向北進攻。聽了這篇檄文後，儂智高於是不敢北侵。等孫淝到了鼎州，朝廷加他為廣南安撫使，召回楊畋。

  ??儂智高卻在此時上書，請求擔任邕桂節度使。趙禎打算同意他的請求，參政梁適說道：“儂智高猖獗已甚，如果再姑息了事，嶺南將不會再歸朝廷所有了。”趙禎說道：“楊畋無功，也沒有看到餘靖等人上奏報捷，如何是好？”他的話音未落，有一人出班上奏道：“臣願意奉旨南討，生擒賊首，獻給皇上。”

  ??趙禎一看，卻是樞密副使狄青，於是大喜道：“卿願意南征，自然最好。不知你要用多少人馬？”狄青說道：“臣是當兵的出身，除了在戰場殺敵，沒有什麽可以報效國家。希望能帶著數百個蕃落騎兵，再加上一萬禁兵，去將叛賊的頭砍下送回京城。”趙禎說道：“卿既然想去，事不宜遲，朕就命卿宣撫荊湖。卿去整頓行裝，指日出發好了。”狄青拜謝而退。

  ??宋朝的製度是重文輕武，文臣授於節鉞，已經成為習慣。此次單獨任命武將，免不得議論紛紛。諫官韓絳竟上奏說道：“狄青一介武夫，不應專任。”趙禎想任命內都知任守忠為副使。知諫院李兌又上奏說道：“宦官不應掌兵。”趙禎疑惑不定，難以決斷。

  ??趙禎於是召首相龐籍詢問，龐籍答道：“狄青起自行伍， 他的智謀足以平定賊人。如果用文臣來輔佐他，會造成號令不統一， 還不如不派遣。”趙禎於是

  ??任命狄青為征南節度使，統領二十萬大軍，從京都日夜兼程南下鎮壓儂智高。宋軍的先鋒，就是赫赫有名的楊家將傳人楊文廣。

  ??趙禎又在垂拱殿擺設酒宴，為狄青踐行，並且詔令嶺南諸軍，一概接受宣撫使狄青的節製。正在此時，餘靖從軍中上奏，交趾請求出兵幫助朝廷討伐儂智高。餘靖說他們可信，便在邕州、欽州準備了萬人的糧草等待他們。趙禎於是下詔用三萬緡錢賞賜給交趾國做軍費，並許諾平定叛亂後再有厚賞。

  ??狄青此時已經出了京城，聽說了這件事之後，急忙上奏道：“交趾國聲稱將派步兵五萬、騎兵一千趕來支援，不是真的。而且借蠻夷來消滅內寇，對我無利。憑一個儂智高就能橫行、蹂躪兩廣，朝廷無力討伐。如果向蠻夷借兵，那蠻夷貪得無厭，不仁不義。他們會由此輕視中國，因而挑釁，禍害將是儂智高的十倍。請不要交趾助兵，免得留下後患！”

  ??趙禎同意了狄青的意見，讓狄青發檄文給餘靖，命令他不得和交趾聯合。在此之前，蔣偕、張忠都因輕敵而戰敗陣亡，官軍聲威大衰。狄青命令各將不得妄自與叛軍接戰，要聽從他的統一指揮。廣西鈐轄陳曙趁狄青還沒有到，擅自率步兵八千去攻打儂智高的軍隊，結果潰敗於昆侖關，殿直袁用等人都逃跑了。

  ??狄青到了賓州之後，會集孫淝、餘靖各軍，設好營寨，立下木柵，駐紮士卒。孫淝、餘靖等人稟告了陳曙潰敗的情況，狄青勃然大怒道：“號令不一，是部隊失敗的原因。明日一早，請諸位到來，嚴明軍律，方可破賊。”早晨狄青集合各將領到堂上，逮捕了陳曙，並召來袁用等三十人，依戰敗逃跑罪，推出軍門斬首。孫沔、餘靖相視驚愕，而眾將領嚇得兩腿顫栗。

  ??次日天一亮，狄青就命各軍齊集，大小將校，全部來到堂上，依次列座。狄青看見陳曙在座，便起身向他施禮，陳曙急忙起身回禮。狄青問他道：“日前你去攻打昆侖關，有多少兵馬？”陳曙無法隱瞞，隻得如實回答，有步兵八千名，將校三十二人。

  ??狄青令陳曙，把這些將校一一召了進來。然後狄青當即升堂高坐，命令衛士入帳，站立在兩旁。狄青召陳曙到案前，厲聲叱責道：“皇上授我特權，來討賊酋，我已在途中傳諭給諸將；不得擅自出戰，鈐轄往日什麽違背我的號令，以致遭受敗績？按法當斬！”便喝令衛士，將陳曙拿下。

  ??狄青又傳來袁用等三十二人，對他們說道：“違令的罪狀，出自陳曙。但是你們既然隨他出戰，就應該努力殺賊。為什麽遇賊就走，不斬你們，不足以申軍法。”也令衛士把他們一一捆綁，押到轅門，全部斬首。

  ??不一會，血淋淋的三十多顆首級，由衛士帶到堂上，回令交差。孫淝和餘靖等臉色大變，剩下的諸將相率雙腿顫抖，不敢仰視。狄青命人把首級懸掛在旗竿上示眾。過了一日，才下令掩埋。從此以後，軍紀嚴明，部隊麵貌煥然一新。

  ??此時，按原計劃，儂智高是要在向湘荊進軍。然後，他打算以主動的地位與宋朝廷議和。但是儂智高清醒地認識到，他們是根本無法與宋朝抗衡的。因此在占領全州後，儂智高和黃師宓等人進行密議後，毅然作出回師邕州的重要決定。

  ??正在此時，狄青的先頭部隊到了，先鋒楊文廣率兵在桂州附近與儂軍正麵相遇，戰鬥十分激烈。結果宋軍受創，楊文廣被困得脫。重據邕州後，智高清醒地認識到：與宋廷已無妥協餘地，但當前自身力量不足，準備返回廣源，聚合三十六洞土酋，鞏固好後方，然後再興師北上。他在邕州時，曾題下一聯：帝業未成人已老；王封申錫國同休。以此表達了他的感歎，說明了他的部屬和大南國休戚與共的關係。

  ??西陷賓州之後，儂智高於十月甲申再度進入他稱帝建國的邕州。為利用其他蠻人的力量，儂智高親自寫信給實力強大、地理條件優越的結洞酋長黃守陵，提出了若能戰勝宋軍，就可以“長驅以取荊湖、 江南”的戰略計劃，以授邕州地換取黃守陵的支持。

  ??黃守陵對此十分讚賞，於是運送糯米相助儂智高。後來因為桂州知州餘靖，派邕州人石鑒前往遊說，黃守陵這才漸漸疏遠儂智高。餘靖還招來邕州各洞儂、黃諸姓酋長，授予他們官職，讓他們不和儂智高聯合。溪洞聯係斷絕，宋朝又興師動眾，儂智高越來越被動。

  ??狄青斬殺了陳曙等人之後，篩選精銳部隊南下，同孫沔、餘靖所部合並，官軍、土丁共三萬一千多人。接著，狄青采用疑兵之計，按兵不動，下令調集十天軍糧，聲稱軍隊休整待命。儂智高據偵察兵報告，信以為真，於是懈怠無備。

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