寧海州城位於登州西境，距離大海不過十多裏。距它最近的衛所是威海衛，兩者相隔也不過三十裏。之前海盜橫行，多次上岸搶掠。寧海州城得到擴大，城牆也得到加固，是登州僅次於萊陽城、蓬萊城的第三大城。在戰時，它一直作為威海衛、戎山衛、文登營這兩衛一營的後勤補給站。

  那時是寧海州城最輝煌的時候，有駐兵兩千，鄉勇無數。但後來海盜消散，這裏的駐兵也不斷縮減。此刻，隻有守備軍五百餘人，鄉勇兩百餘人。不知道情報未明，還是懾於寧海州城的堅固，還是威海衛衛所的兵力。這次孟熊臣沒有選擇從養馬島上岸直接進攻寧海州，而是從煙台登岸進攻福山縣。

  雖然孟熊臣很快攻下了福山縣城，但也喪失了進攻寧海的最佳時機。威海衛的衛所兵和文登營的營兵及時出援，雖然最後仍然沒有阻擋住敵軍，但也為鞏固城防爭取到了時間。

  孟熊臣在福山縣分兵之後，又進行了一次分兵。一部直接從路上進攻寧海州，而另一部則從海上進攻威海衛。迫使威海衛的衛所兵不得不退回基地，因而，此時進入寧海城參與戍防的隻有文登營一千餘營兵。加上城中原有的兵力，也不過兩千之數。好在文登營守備趙旭升長久領兵，十分有經驗。再加上寧海知州高茂才全力支持，這才艱難保持城池不失。

  五日堅守，城中士卒死傷大半，城中能調的青壯也都被調到城上參與防守。經驗的不足讓他們的死傷更為慘重，但福山縣城被屠的消息讓軍中士民十分齊心，在內部倒也沒有生出什麽亂子。

  看著攻城士卒又如潮水般退去，趙旭升頹然坐在地上。旁邊的親兵連忙上前，用布條給他綁縛右臂，剛剛那裏被敵人的弓箭咬了一口。高茂才在兩個皂衣差役的攙扶下，走上城牆，恰好看到趙旭升受傷坐在那裏。他臉色大變，連忙上前，語氣急切道：“趙守備，你怎麽受傷了，嚴不嚴重？”

  趙旭升站起來，向高茂才拱手，道：“高知州不必擔心，並無大礙。”

  高茂才長舒了一口氣，道：“趙守備，你此時可是城中的定海神針，萬不能有任何閃失啊！”

  趙旭升輕輕笑了一下，歎聲道：“高知州，此時城中守卒已不足千人，還大部帶傷，恐怕堅持不了多久了。寧海州東側是海，北側是敵軍，南門外是一片開闊地，隻有距離西門五裏處有一片不小不大的山丘。你帶領城中的百姓去西門，一旦城破，你就領著他們向山中逃。隻要逃入山中，就能使一部分百姓活命。我會率殘餘士卒繼續抵抗，為你們爭取時間。”

  高茂才臉色難看，道：“趙守備，你說的什麽話？城在人在，哪有身為一地知州，卻拋下城池直接逃走的？況且，就算我能逃走，失城之責也是死罪。還是你帶他們走吧！你為文登營守備，即使城失了，和你也沒有什麽關係。”高茂才慘淡一笑，接著說道：“或許，在我死後，朝廷還會因此而嘉獎我呢！”

  趙旭升聽著高茂才冒失而又激動的話語，苦笑了一下，望向高茂才道：“高知州，你覺得如若我走了，你能指揮的動我手下的這些士卒嗎？你懂如何指揮士卒作戰嗎？不是在下小瞧你，如若我離開，你連半柱香時間都堅持不了。到時候讓賊軍追來，大家都是一個死。”

  看高茂才臉色難看，趙旭升也意識到自己說話過重，躬身向高茂才拜道：“高知州，此時不是意氣用事的時候。我們這次已盡了最大的努力，就算最後失了城池，也不完全是你一人之錯。隻要曾巡撫照實將事情上報，朝廷應該也不會將罪責推到你身上。也就是說，無論如何都有活的可能，沒必要在這裏空喪性命。”

  高茂才心中踟躕，猶豫不決。

  這時，兩個士卒帶著一人從城下匆匆上來，躬身向兩人道：“趙守備，高知州，這個人從南門外而來的，說是從黃總兵那裏來的。”

  趙旭升無視激動萬分的高茂才，疑惑的看了一下眼前的李雄，道：“這位兄弟叫什麽？怎麽看著這麽眼生啊！不會是賊人派來誘騙我們打開城門的吧！”

  李雄笑了笑，道：“稟趙守備，我是萊州營騎兵把總李雄，這是我的腰牌。之前，我從未來過登州，您看著眼生理所應當。現在我軍八百餘騎兵已到城外十裏處，是進城幫助協防，還是在外牽製敵軍，任憑趙守備吩咐。還有這封信，是黃總兵給你的。”

  趙旭升拿著李雄的腰牌看了看，是真的。他將那封信遞給旁邊的高茂才，後者仔細掃了一下，道：“是黃總兵的筆跡。信中說，讓我們再堅守兩日，到時候援兵一定會到達。趙守備，我們有救了。”

  趙旭升臉色平靜，沉思了片刻，望向李雄道：“寧海城周邊的地形複雜，唯一適合騎兵作戰是在城池南邊，而那裏又沒有敵軍。我提議你們直接將騎兵當成步卒使用。這天色馬上就要黑了，如若敵軍沒有發現你們的行蹤，你們就繞過寧海城，趁夜偷襲他們一下。如果能一舉擊潰他們，當然最好。如若不能，也可以打擊一下他們的士氣。我會在今晚你們發出信號之時，攜精兵出擊，配合你們作戰。”

  李雄想了想，最終拱手道：“趙守備，防守城池最為要緊。我看你們這邊大多數士卒身上都有傷，今晚的事就交給我們吧！你們不必出擊了。”

  趙旭升點了點頭，道：“這樣也好。在這些賊兵中，最難辦的是中軍的五百滿虜奴才，隻有他們是正規的軍人，其他的都是些海盜。你們人少，沒必要和他們硬拚。如果能衝散他們，當然最好。如若不能，要及時後撤入城。”

  李雄點頭道：“小人知道了，多謝趙守備提醒。”