智躒早在任命趙鞅為平叛總指揮時就生出了借助叛軍力量消滅趙氏的想法。當時智、韓、魏三家雖然都派出軍隊跟隨趙鞅作戰，但是智躒的軍隊卻是難以約束和調遣的——盡管趙鞅給他們布置的隻是些簡單的作戰任務，然而他們也很難順利完成。

  趙鞅不能得罪智躒，所以拿他的手下毫無辦法。後來郵無恤出了一個損招，趙鞅聽後大喜，於是趙鞅就把挖壕溝、填壕溝、挖糞坑、填糞坑、砍伐樹木等繁重的體力活派給智氏軍，這就等於拿他們當苦役使喚了。

  智躒去世後，趙鞅掌控晉國的軍政大權，結果智氏的軍隊受的罪就更多了。但是郵無恤勸他說：“主人也有卸任中軍將的那一天。主人如果沒有做好消滅智氏的準備，就不要繼續積攢仇恨了。”趙鞅認為他的話有道理，便不再折磨他們了。

  周人被製服後，趙鞅不再謀求速戰速決，他轉而采用堡壘戰術，希望把叛軍拖垮。趙鞅的首要目標仍是北方的邯鄲。為了集中兵力進攻邯鄲，趙鞅放棄了戚邑，把防守戚邑的軍隊調到五鹿。他這樣做的目的是使得伍氏與五鹿成犄角之勢，使得一城受攻時另一城可以迅速趕來支援。

  二卿也針對敵軍的動向分開行動：士吉射繼續留在朝歌，中行寅則趕到邯鄲去了。

  魯哀公四年（BC491）夏，邯鄲人也開始遭受到和朝歌人同樣的缺糧之苦。邯鄲稷派使者向齊國人求救，齊國人製定了一個“圍鹿救邯”的戰術。

  秋七月，齊陳乞、衛寧跪帥師包圍五鹿，趙鞅不得已撤軍救援。邯鄲稷趁機將幾批糧食運進邯鄲。齊、衛聯軍見計劃成功便解除了對五鹿的包圍；趙鞅撲了個空，又匆匆趕回伍氏城。

  趙鞅嚐到了疲於奔命的滋味，也知道齊國人找到了對付他的秘訣。楚共王在位時，吳國人曾屢次伐楚，結果楚令尹子重不得不在一年內奔命七次，現在齊國人用這個戰術來對付他了。趙鞅做了個分析，結論是這種事齊國人一年內隻要幹三次，他就會被拖垮。

  趙鞅於是采取了一個大膽的舉動：他在華夷混雜區重金招募了一支數量巨大的雇傭軍。秋九月，趙鞅率全軍對邯鄲發起總攻。冬十一月，邯鄲城破，中行寅和邯鄲稷化妝成難民逃出包圍圈。兩人很快就走散了，中行寅逃往中山，邯鄲稷則逃到臨近齊國的一座小邊邑——臨邑。

  齊景公聞訊大怒，他命令國夏立即帥師對晉國進行“嚴厲”報複。

  冬十二月，國夏率重兵大舉入侵晉國。齊大夫弦施趕走了包圍臨邑的晉軍，將邯鄲稷從困境中解救出來，軍隊離開時又順手拆毀了臨邑的城牆。

  齊師不以占領敵國城市為目的，每攻陷一城後隻是進行搶劫和破壞，然後轉向下座城市。軍隊一路高歌猛進，竟然連續攻克了邢國故都、任城、欒城、鄗城、逆疇、陰人、盂城，最後竟然打到了壺口。

  行動取得了圓滿的效果，國夏於是下令回師。齊師在撤軍過程中把中行寅從鮮虞人手中接收過來，又將他安置在柏人（今河北隆堯縣）。

  在齊師一路東進之時，趙鞅卻攻占了朝歌城；士吉射在死黨的保護下拚命突破包圍圈，不久也逃進了柏人。

  柏人是士吉射的采邑，也是範氏在太行山以東最後的窩點；而中行寅已經失去了所有采邑，成了無家可歸的流浪漢。

  範、中行的追隨者全部湧入柏人，他們的到來極大地加強了柏人的軍事實力。二卿都希望借助柏人反攻倒算；但是邑宰張柳朔卻勸兩人認清形勢，盡快找到後路，不要再做無謂的犧牲。

  趙鞅沒有把小小的柏人放在眼裏，他決定把進攻行動放在下一年春天進行。在行動之前，他還有筆舊賬要跟士皋夷算。

  士皋夷幹的一些爛事前麵已經敘述過了。他被召回新絳後便與智躒結為同盟。當時範、中行割據了整個太行山東，實力強盛，大有吞並新絳而後快的勢頭，因此趙鞅便承擔起最繁重、最危險的平叛任務；他的軍隊進攻城牆最堅固、防守最嚴密的大城市。趙鞅吸引了叛軍的主要火力，士皋夷則溜出來摘桃子：他專門攻打那些防禦力量弱小的富庶之地，攻領之後便與智躒坐地分贓。

  幾個月過後，趙鞅發現自己在最前線拚死衝殺卻收效甚微，那兩個無恥混蛋卻盜取了巨大利益。趙鞅大怒，準備好好與智躒理論理論。

  但是郵無恤說：“智氏與中行氏本為一體，士皋夷又是士吉射的兒子，他們取得兩氏的土地都有各自的道理。而且與智躒爭辯有什麽意義呢？隻是徒增煩惱罷了。主人不如暗地裏做點事，給他們點苦頭嚐嚐，他們感到疼了，就不敢太囂張了。”趙鞅點頭稱好。

  去年隆冬之時，按原計劃趙鞅應當在一個月後解除對朝歌的包圍，率軍回國。士皋夷當然知曉計劃，他見時間綽綽有餘，於是決定再幹幾票——他把目標鎖定在距朝歌東北不到百裏的宛和平丘兩城；並打算在趙鞅撤軍前回到安全區域。

  但是趙鞅卻改變了計劃，他在沒有通知任何人的情況下，一聲不響地提前率軍回國了。

  朝歌城裏的士吉射和中行寅都要憋瘋了——兩人不斷收到領地被士皋夷打劫的消息卻苦於無法突破重圍。危險已經解除，當士吉射得知士皋夷那個惡棍又要去禍害宛地時不禁狂怒不已，決定親自將那個不肖子碎屍萬段。

  士吉射率三千輕兵直奔宛地，快到目的地時正好碰見了百十個打家劫舍的散兵遊勇；朝歌軍一個衝鋒就將對方殲滅了。遠處目睹這一恐怖景象的軍士嚇得扔掉贓物逃回去報信。士皋夷大驚，不禁冒出個既正常又意外的念頭：“趙鞅難道被擊敗了？”他不敢多想，立即下令撤退。

  士皋夷隻帶了兩千士兵，那些人又散布在各處，因此不敢與父親搞正麵對抗。士皋夷隻好帶著烏合之眾繞了個大彎，但軍隊仍沒有逃脫被士吉射迎麵攔截的險境。

  父子相見，分外眼紅。士吉射對士皋夷發起猛攻，士皋夷嚇得肝膽俱裂，拚著命向被奔逃。好在當地地形複雜，植被茂密，他才得以撿回一條小命。

  士吉射逃回大本營，發現在戰事中最後生還的士兵不過十之二三。他了解到趙鞅突然撤軍的事實後不禁暴跳如雷，但是他又不敢直接招惹趙鞅，隻得跑到智躒那去提出控告。

  智躒說道：“趙孟（趙鞅）已經向我匯報了撤軍的原因，他事出緊急，所以沒有來得及通知夫子。他即便想通知也找不到夫子呀！因為你也沒有告知他你的行動計劃和位置啊！我們目前的敵人乃是範氏和中行氏，夫子不要把怨恨集中在趙孟身上。我們要齊心協力共同對敵，一切恩怨等平定叛亂之後再說。”

  士皋夷不得不咽下這口惡氣，憤然轉身離開。智躒望著他離去的背影說道：“你還是快些流亡吧，否則老夫也保不住你了！”

  士皋夷卻絲毫沒生出流亡的念頭；與此相反，他竟然開始考慮如何除掉趙鞅了。

  在後來趙鞅對二卿的軍事行動中，士皋夷一直尋找各種機會攪和破壞；他甚至慫恿北方戎狄騷擾襲擊趙鞅的輜重部隊。趙鞅沒有精力懲治他，隻好先把那些賬一筆筆記下來。但凡隊伍受到敵人騷擾，不管其中是否發現士皋夷的影子，最後全都記在他的頭上。

  智躒去世後，繼承者智申沒什麽政治經驗而且魄力不足。這樣的盟友在關鍵時刻是起不到什麽做用的。士皋夷卻認不清形勢，他不但沒有生出危機感，反而打著“盟友”的幌子控製企圖智氏，就像欒施當年想要控製高強那樣。

  趙鞅見縫插針，開始暗中離間兩家關係。智申本來就討厭士皋夷，他雖然始終沒有對趙鞅的試探做出回應，但在老於世故的趙鞅看來，這就是回應。

  收複邯鄲和朝歌後，趙鞅在一次朝會上拘捕了士皋夷。他亮出寫滿士皋夷罪狀的簡書，要求晉定公表態。晉定公還能說什麽呢，他隻說了一句：“夫子就按《晉刑》處理吧！”於是趙鞅兩天後就做出了對士皋夷的死刑判決，並立即執行了。

  魯哀公五年（BC490）春，晉公室準備大舉進攻柏人，並對外宣稱動員的總兵力將達五萬人。士吉射、中行寅嚇得坐立不安；城內人心惶惶，民眾紛紛逃離城市，局麵一片混亂。

  二卿徹底失去了與晉軍對抗的信心，最終決定放棄柏人。士吉射貼出告示，希望民眾跟隨自己到齊國去。在民眾眼裏，士吉射是位令人尊敬的、值得信任的、受人愛戴的的領主，因此大部分人都選擇了跟他走。

  撤離的時間很快到了，柏人的男女老少趕車挑擔來到郊外，那場麵就像周平王當年東遷似的。張柳朔將士吉射送出城門，然後說道：“我身為柏人邑宰，將要留下來‘與柏人共存亡’！”

  張柳朔本是個下等家臣，他被任命為柏人邑宰之事，是有曆史背景的。

  原來士吉射的家臣王生與張柳朔的關係一直很緊張，王生的位置也比張柳朔高很多，高到足以能慫恿士吉射殺掉張柳朔的地步。

  後來柏人的老邑宰去世，士吉射想要挑選一位德才兼備的家臣出任新職，王生於是向他推薦了張柳朔。

  士吉射驚奇地問道：“他不是夫子的仇人嗎？”

  王生回答說：“私仇不廢公事。臣雖然討厭他，但是不能否認他的長處。不向主人推薦他，乃是臣不忠。柏人處於華夷混雜之地，位置十分要。張柳朔有忠義之心，他能與柏人共存亡。”士吉射聽從了他的建議，這才破格提拔張柳朔為邑宰。

  王生說的話是張柳朔決定留下來的原因。張柳朔又對兒子說：“你要保護好主人。我不能辜負王生對我的信任，我要證明他沒有看錯我。否則我到了天上，也無顏再見到他！”

  士吉射感慨萬分，流亡者們流著眼淚與老邑宰張柳朔揮手訣別。

  遷徙的隊伍走遠後，張柳朔和留下來的、不足百人的誌願者釘死城門，將各種防禦器械搬上城牆，又把多餘的財物、盔甲赫爾武器聚成一堆放火燒掉。當晉軍開到城下後，留守者進行了殊死卻毫無意義的抵抗；進攻者輕輕鬆鬆爬上城牆，很快將抵抗者全部殺死了。

  趙鞅進城後注視著戰死者的屍體，搖頭道：“範吉射有籍秦、高強和張柳朔；如果他不是那麽愚蠢狂妄，逃亡的肯定不會是他。”

  趙鞅以對待己方戰死者的禮節收斂了張柳朔等人的屍體，又放出話來，允許流亡者回來運走或就地埋葬那些棺材。