激戰至深夜，美軍損失慘重，最終不得不沿原路撤了回去。一路上不斷有德軍偵察兵躲在公路邊用照明彈為轟炸機指示轟炸目標，斯圖卡轟炸機十二架一隊撲過來對公路上的車隊實施猛烈的轟炸，被擊毀的坦克癱瘓在公路上熊熊燃燒。現在美軍的坦克唯一的用途就是開足馬力將這些被掀飛了炮塔的坦克推下路基，以免它們堵死了公路，移動的坦克撞上癱瘓的坦克，地動山搖，德軍偵察兵為之心驚。與此同時，萊茵蘭集群的裝甲部隊也出現在他們撤退的路線上，由於損失太慘重，萊茵蘭集群無法組織起大規模的裝甲對戰，但是那些百戰餘生的車組還是可以給美軍一點教訓的。虎式坦克兩輛一組埋伏在有利位置，等美軍坦克進入射界後就突然開火，精準的射擊再加上虎式坦克主炮那驚人的射速，美軍往往還沒反應過來就有好幾輛坦克被打爆了。巴頓將軍的穿插行動完全變成了一場可怕的災難，這兩個裝甲師隻覺得到處都是埋伏，到處都是敵人，完全慌了手腳，慌亂之下很多單位在沒有遭到猛烈攻擊的情況下扔掉了大量裝備，有兩個坦克營甚至將對方當成了德軍，對射了整整一個小時。直到第二天下午，這兩個裝甲師才在第7集團軍和美軍航空兵的大力支援下撤回到攻擊出發點，此時這兩個裝甲師都損失了三分之一的裝備，各自有三千多名士兵不是成了屍體，就是成了俘虜。這次大膽的穿插行動就這樣虎頭蛇尾的結束了，唯一的戰果就是摧毀了漢諾煉油廠。

  巴頓將軍對這樣的戰果表示嚴重的不滿意，一怒之下撤了第3裝甲師師長、參謀長的職，

  凱塞林得知美軍那兩個裝甲師被擊毀，而且被嚴重削弱之後，用手撫著額頭連呼僥幸，對古德裏安說：“謝天謝地，他們再往前挺進十公裏，我就不得不改變計劃，把C集團軍群主力調回來對付他們了！”

  古德裏安則顯得有些疲憊。發現美軍裝甲部隊行蹤後凱塞林堅持不調回被派去對付法國第1集團軍的裝甲部隊，他也沒有辦法，隻能指揮萊茵蘭集群那所剩無幾的裝甲部隊，向坦克比自己多出六七倍的美軍發動反擊。他指揮這些七拚八湊的裝甲部隊，凱塞林負責指揮轟炸機給予他支援，兩個人配合得相當默契，一通操作猛如虎，成功地將美軍給打了回去。這次走鋼絲般的反擊讓他承受著巨大的心理壓力，所以他一個勁的猛喝咖啡，邊喝邊說：“這次是僥幸……也多虧了美軍隻會一線平推，並不擅長遠距離迂回穿插，遇到反擊首先就慌了，才會被我們如此輕鬆地趕了回去，如果我們的對手是蘇軍，就沒這麽好對付了。”

  凱塞林苦笑：“那幫野蠻的蘇聯人都是一根筋，隻會死板地執行上級的命令，故布疑陣對他們一點用都沒有，如果這次打穿插的是蘇軍，我也隻能將集團軍群主力調回來跟他們死磕了。”端起咖啡喝了一大口，神色有些凝重，“上將，柏林又來電報了。”

  古德裏安有些黯然：“形勢惡化了？”

  凱塞林說：“蘇軍正在以瘋狂的炮火摧毀我們的防線，短短幾天就打出了一百多萬發炮彈，最瘋狂的一天發射炮彈達到三十萬發，第一道防線和第二道防線都成粉了。元首已經下令莫德爾將軍回柏林指揮，圍攻安特衛普的軍團也在不顧一切回援本土，但是……”

  古德裏安苦澀地說：“太晚了……一個月前我就勸元首放棄攻打安特衛普，撤出比利時，以少數兵力固守阿登高地，把主力調回來對抗蘇軍，但他堅持要將盟軍趕下大海，不僅不調回來，還不顧一切往那邊增兵。現在投入安特衛普戰場的部隊都已經疲憊不堪，死傷慘重，先不說能不能撤回來，就算能撤回來，能發揮的作用隻怕也很有限了。”

  凱塞林說：“所有我們必須盡快擊退萊茵蘭方向的盟軍，回援柏林，否則一切都完了……該死的蘇聯人！”

  提起蘇聯人，凱塞林恨得咬牙切齒。在他看來，如果沒有蘇聯人那四個方麵軍泰山壓頂似的壓在奧得河，德軍奮起餘勇，集中全力，未嚐不能將盟軍趕下大海的，但有蘇軍在，這隻能是一廂情願的幻想了。

  柏林危在旦夕，沒有時間可以浪費了，在美軍兩個裝甲師狼狽不堪地退回到攻擊出發點的兩個小時之後，凱塞林下達了全力反擊的命令。

  此時法軍在付出了一萬三千多人傷亡、近兩百輛坦克被擊毀的慘重代價之後，已經攻占了帕德博恩四分之三的城區，將殘餘德軍死死壓縮在巴掌大的三個街區，隻要他們再努力一把，就能將死守帕德博恩的德軍全殲了。但是，很顯然，德軍是不會讓他們如願的。

  德軍的反擊在130毫米火箭炮的尖嘯聲中拉開了序幕。黯淡的夕陽餘暉之下，一百五十多輛130毫米口徑十九聯裝火箭炮在寬達四十公裏的戰場發出了駭人的咆哮，噴發的氣浪和白色羽煙駭浪般擴散，火箭炮炮彈拖著火焰從發射管中疾衝而出，在空中拉出炫目的彈道，縱橫錯旮，將天空切割成了無數碎片，灼熱的尾焰一下子將天空給灼成了病態的嫣紅！火箭炮群飛越十多公裏的距離，火雨般潑入法軍的防線，大批大批法軍頃刻之間便被衝騰而起的烈焰火牆給淹沒，爆炸產生的高溫讓大片區域變成一片火海！203毫米榴彈炮群和150毫米重型榴彈炮也暴露出猙獰的麵目，成排炮彈挾著雷霆之威砸向法軍，爆炸衝直波直衝起二三十米高，法軍的車輛碎片、裂肢碎肉在爆炸聲中高高飛揚起來。地動山搖中，成群坦克從森林、城鎮中衝了出來，咆哮著衝向法軍……原本被死死壓製在各個城鎮中的德軍也榨出最後一絲氣力，全力發動反擊與法軍短兵相接，法軍主力陷入巷戰泥潭難以抽身，德軍裝甲部隊快如閃電，從他們空虛的後背直插過來，法軍登時就陷入了兩麵受敵的困境！

  整團整師的遭遇來自後背的猛烈攻擊，整團整師的被打垮。

  直到現在法軍才發現，由於急於拿下帕德博恩，他們把太多寶貴的坦克投入了巷戰的爛泥潭之中，大量步兵就這樣暴露在野外，在德軍坦克群的履帶麵前瑟瑟發抖。法軍先是用火箭炮往法軍步兵部隊後方大量布撒反坦克地雷和反步兵雷，切斷法軍與後方的聯係，然後以203毫米榴彈炮開路，裝甲部隊不管不顧的猛攻，沒有裝甲部隊配合的法軍步兵無法抵擋住德軍重炮坦克的猛烈衝擊，紛紛被迫撤退，然而他們身後橫亙著德軍臨時布設的雷場，闖入雷場中的法軍被炸得血肉橫飛，車輛紛紛被反坦克地雷掀翻，他們無路可逃了！

  C集團軍群侵掠如火，在第一時間就包圍了法軍總共十七個營的單位，這些部隊前麵是洪水般湧過來的德軍裝甲部隊，後麵是地雷，叫天天不應，叫地地不靈。

  集團軍司令部為之震駭，倉促下令裝甲部隊從巷戰爛泥潭中抽身前去支援被圍困的部隊。

  數百輛法軍坦克和裝甲車兵分多路，迎著德軍進攻的矛頭殺過去，每名坦克兵眼裏都燃燒著複仇的火焰，渴望著廝殺，用德軍的鮮血洗涮五年前被德軍裝甲部隊打到亡國的奇恥大辱。然而德軍並不打算給他們這樣的機會，配合裝甲部隊作戰的自行火箭炮早早就作好了裝備，當法軍裝甲部隊距離他們隻剩下數公裏的時候，立即在偵察兵的指引下發射布雷火箭彈。火箭炮炮彈在法軍頭頂炸開，大批反坦克地雷釘入地麵，公路一下子就變成了雷場，強大的裝甲部隊被死死困在公路上，動彈不得。隨即，斯圖卡攜帶著凝固汽油彈撲了過來，帶著駭人的尖嘯聲俯衝投彈，大段大段公路火光衝天。盟軍航空兵部隊緊急趕來支援，他們趕跑了凶狠的斯圖卡，但是拿那遍地都是的反坦克地雷沒辦法，法軍裝甲兵隻能隔著雷場傾聽著幾公裏外那此起彼伏的槍炮聲，傾聽著無線電台裏傳來的同僚絕望的呼叫聲，血灌瞳仁，雙目眥裂！

  C集團軍群像是一台非常高效的割草機，隻用了一個晚上就將包圍圈中的十六個營的法軍掃蕩殆盡，被包圍的法軍要麽被趕進了俘虜營，要麽被趕進了鬼門關，逃出生天者少之又少。在淩晨五點，進退兩難的法軍裝甲部隊突然看到遍地火光在自己前後左右炸開，還以為遭到德軍炮火打擊了，急忙撤退。直到透過爆炸火光看到成群德軍坦克越過雷場朝自己衝過來，他們才知道自己上當了，根本就沒有什麽炮火覆蓋，被引爆的隻是反坦克地雷！可惜為時已晚，德軍裝甲部隊已經衝到他們麵前了。衝在最前麵的是裝有57毫米長身管坦克炮的魔改版黑豹，它們速度驚人，履帶卷起漫天泥水，炮管對著法軍坦克脆弱的屁股噴射出一串串致命的鎢芯穿甲彈，很多法軍坦克還沒有把炮管對準它們，便已經被生生打爆了。還沒開打就先亂了陣腳的法軍裝甲部隊別說還手，連招架之力都沒有，隻有被動挨打的份！

  戰鬥很快就演變成了屠殺，閃擊法蘭西的場景在西線再次上演。