王濬戰船順江東下，突破峽口後，很快攻克了西陵（今湖北宜昌），殺了吳國都督留憲、鄭廣等。

  接著王濬又攻克了荊門（今宜昌市東南）、夷道（今宜都市）兩座城池，殺了守將虞忠、陸宴。

  王濬、唐彬大軍一路所向披靡，很快又攻克了樂鄉（今湖北鬆滋縣東），殺死吳將陸景，吳國平西將軍施洪向王濬投降。

  吳國將領守將伍延企圖詐降，並偷襲杜預，結果被杜預識破，派兵強攻江陵，江陵被攻破，伍延被殺。

  這時候，長江以南乃至交州、廣州等郡，聽到晉軍陸續破吳的消息後，都把印綬送過來。

  杜預手持符節按照皇帝的詔命安撫了這些州郡。

  此時，總共俘獲、斬殺吳國都督、監軍14人，牙門、郡守120多人。

  胡奮的大軍也攻克了江陵周邊的另一重要據點江安（今湖北公安縣）。

  至此，吳國江陵段江防完全失守。

  王濬攻下西陵的時候，杜預就寫信給他，希望王濬不必受自己節製，直取建業，成就不世之功。

  王濬看到信後非常高興，將杜預的書信上表給了晉武帝。

  晉武帝頒布詔令：“升王濬為都督益、梁二州諸軍事，命令王濬、唐彬繼續東進攻下巴丘（今湖南嶽陽市）後，配合胡奮、王戎攻克夏口（今武漢市）、武昌（今湖北鄂州市），之後順流而下，直搗吳都建業（今南京市），並要求杜預南下安撫荊南諸郡，將軍隊劃撥17000人給王濬、唐彬兩軍，胡奮和王戎完成任務後也分別劃撥7000人、6000人給王濬、唐彬兩軍，大都督賈充移屯項城（今河南沈丘縣）。”

  杜預持詔南下，吳國荊南各郡望風而降。

  杜預將吳軍士兵遷至江北，並在南方各郡設置官吏加以管理，荊南很快恢複秩序，吳人紛紛前來歸附。

  王濬、唐彬部則配合胡奮、王戎連克夏口、武昌，吳軍無力抵抗，吳國守將楊雍、孫述、劉朗等人向王戎投降，然後，揚州守將孟泰等人也將蘄春、邾縣（今湖北黃岡市）獻給了王戎。

  王戎派參軍羅尚、劉喬領兵與王濬一起攻打武昌，吳國江夏太守劉朗，都武昌諸軍事虞昺向晉軍投降了。

  杜預與眾將領議事，有人說：“經曆百年的吳國，不可能一下子徹底消滅，現在正是春季，雨水較多，大軍難以長時間駐紮，最好等到冬季來臨，再大舉進攻。”

  杜預說：“從前，樂毅憑借濟水之西一戰而一舉吞並了強大的齊國，現在，我軍士氣正盛，這就好比破竹，破開數節之後，剩下的就迎刃而解了，不會再廢什麽力氣。”

  於是，給眾將吩咐妥當，依計行事。

  2月，吳主孫皓得知晉國王渾率大軍南下，立刻命令丞相張悌統帥丹陽（今南京）太守沈瑩、護軍孫震、副軍事諸葛靚率兵30000人，渡江迎戰，阻止晉軍過江。

  張悌率軍行至牛渚（今安徽當塗采石）時，沈瑩分析形勢說道：“晉國在蜀地操練水軍已經很久了，今天舉全國之力，沿江東下，我上遊各城池，素來沒有戒備，名將又都戰死了，現在指揮各要塞的都是年輕人，恐怕抵擋不住。晉國的水軍一定會來這裏，我們應該在這裏集中兵力，等待晉軍前來，再行決戰，若能打敗晉軍，就可以阻止晉軍渡江，甚至還可以西上奪回失地。若渡江過去與晉軍決戰，如果失敗，則大勢去矣。”

  張悌早已經失望透頂了，知道吳國必然滅亡，他說：“吳國早晚要亡，這是傻子都知道的事，不是現在才看得到的。我擔心的是當我軍看到晉軍在這裏出現，必然震驚，想決戰時已經沒有戰鬥力了。”

  因而張悌建議：“趁著現在渡江，尚且能與晉軍決一死戰，如果敗了，就一起為國捐軀，也沒有什麽遺憾了。假如能夠取勝，那麽敵軍必定逃跑，我軍信心將會倍增，然後就乘勝向南追擊，在半路上迎擊敵人，那就不愁不能破敵。若是依你的計策，恐怕士兵早逃散了，若坐等敵軍到來，君臣一起投降，沒有一個人死於國難，這將是極大的恥辱。”

  於是，張悌決心率軍渡江，迎擊晉軍。

  3月初，張悌軍渡江後，於楊荷（今安徽和縣）橋包圍了王渾的部將張喬的軍隊，張喬的軍隊隻有7000人，張喬為了保全部隊，決定投降。

  諸葛靚對張悌說：“這些人並非真心投降，隻是人數少，打算用緩兵之計拖延時間，等待後援，我們應該將他們殲滅，如果不殺他們，將成為後患。”

  張悌沒有答應，主張放了他們，於是，接受張喬投降後，繼續率軍前進。

  遇到了王渾的主力部隊，這支隊伍由揚州刺史周浚率領，張悌便與之列陣相對。

  太守沈瑩首先率領5000精兵向晉軍發起攻擊，三次衝擊均沒有成功，沈瑩不得不向後退回。

  晉軍則乘吳兵後退之際，晉將軍薛勝、蔣班率軍追擊，吳軍在晉軍的追擊下，部隊混亂不堪，頃刻潰逃，將帥們都製止不住，投降吳國的張喬這時又從後麵追殺過來，結果晉軍大敗吳軍於版橋（今安徽和縣長江邊）。

  諸葛靚眼看大勢不好，就帶著幾百人逃走，他派人去接張悌，張悌不肯離開，他又親自去請求張悌離開，並說到：“存亡自有氣數，並不是你一個人能挽救的，為什麽一定要自己求死呢？”

  張悌流著淚說：“今天是我誓死效忠的日子，我在早年的時候，就得到諸葛丞相大人的賞識而提拔，我常常擔心我死的沒有意義，辜負了丞相對我的栽培，我今天以身殉國，沒有什麽好說的了。”

  諸葛靚反複幾次拉他走，張悌就是不願意走，諸葛靚流著淚放開手，走了，還沒有走多遠，當諸葛靚回頭再看時，他已經被晉兵殺了。

  沈瑩、孫振也同時被殺，7800士兵被屠，其餘士兵逃散。